私募基金公司-防火墙制度和业务隔离制度模版.docx

福建省**投资管理有限责任公司
防火墙制度和业务分离制度

第一条 福建省**投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）作为私募基金管理人，为了加强公司对所管理的基金的风险控制管理，保护基金投资人及相关当事人的合法权益，确保公司及基金的运作符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律、法规及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的相关规定,保障公司和私募基金平稳运营，制定本制度。
第二条 本制度的基本原则
（一）健全性原则：基金防火墙制度和业务隔离工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；
（二）有效性原则：基金防火墙制度和业务隔离制度科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护其有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力；
（三）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；
（四）相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除基金隔离管控中的盲点；
（五）防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，基金投资决策、执行等部门和岗位物理上适当隔离；
（六）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的成本控制达到最佳的基金隔离效果；
（七）适时性原则：公司作为私募基金管理人将定期评价基金防火墙制度和业务隔离制度的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
第三条 基金防火墙制度和业务隔离管控工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，包括投资管理、信息披露、财务系统等多方面。
第四条 基金风险评估系统应遵循以下基本要求：
（一）基金建立并不断完善基金的业绩/风险评估系统；
（二）对基金及其基金经理建立科学的评价标准与方法；
（三）通过有效的方法确定或构建合理的基金绩效评价基准；
（四）由【风险控制部】独立实施评估，确保绩效评估的独立性和客观性。
第五条 投资业务系统应遵循以下基本要求：
（一）公司设立专门人员分别负责公司固有资金投资和基金投资，将负责人员实行严格分离；
（二）公司将固有资金投资的信息与基金投资信息严格隔离，将所管理的不同基金的投资信息进行严格隔离；
（三）公司以固有资金进行的投资决策及操作独立于基金的投资决策及操作，公司和任何公司员工不得违规利用公司所管理基金的未公开信息获取利益；
（四）公司应当建立内部交易记录制度，确保档案真实完整。
第六条 财务系统应当遵循以下要求：
（一）公司财务核算独立于基金会计核算系统；
（二）公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统；
（三）在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；
（四）坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；
（五）制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定；
（六）制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密；
（七）强化财产登记保管和实物资产盘点制度，重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。
第七条 信息披露系统应当遵循以下要求：
（一）信息披露符合法律、法规及基金业协会的有关规定；
（二）由统一的部门负责信息披露工作，进行信息的收集、组织、审核和发布，并接待基金投资人查询；
（三）建立严密的信息披露实施流程，加强对信息的审查核对，使公布的信息符合法律、法规的规定；
（四）加强对公司信息披露工作的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任；
（五）掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券或股权投资交易，也不得将内幕信息透露给他人；
（六）信息披露资料建档长期保存以便及时查验；
（七）部门与部门、员工与员工之间的信息沟通按规定的程序进行，严格对相关商业秘密进行保密处理；
（八）各部门及员工对外交流应符合公司的相关规定，对外交流的观点与口径应保持一致。
第八条 本制度由公司总裁（总经理）负责制定和解释。
第九条 本制度自董事会批准后施行。本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司《章程》及相关内部制度执行。