证券有限责任公司全国股份转让系统挂牌公司持续督模版.docx

证券有限责任公司全国股份转让系统挂牌公司持续督导业务指引第一章 总 则 第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）股票挂牌推荐业务的工作流程，明确开展股票挂牌推荐业务相关部门和人员的职责，有效防范股票挂牌推荐业务风险，根据非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）等法律法规与规范性文件以及公司投资银行业务管理制度和相关管理办法，制定本指引。第二条 股票挂牌推荐业务，是指公司作为全国股份转让系统的主办券商，为申请挂牌公司股票在全国股份转让系统挂牌转让、股票发行等提供尽职推荐服务，并在挂牌转让期间为挂牌公司提供持续督导服务。第三条 公司股票挂牌推荐内核委员会是公司开展股票挂牌推荐业务的内核机构。公司投资银行事业部是公司开展股票挂牌推荐业务的日常管理部门，投资银行事业部下设的立项评审委员会负责股票挂牌推荐业务的立项评审。投资银行事业部质控综合部是股票挂牌推荐业务的日常质量控制机构。投资银行事业部所属前台业务部门以及经授权开展股票挂牌推荐业务的公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）是公司开展股票挂牌推荐业务的具体执行部门。推荐业务部门应为股票挂牌推荐业务委派项目组。 第四条 公司从事股票挂牌推荐业务的部门和人员应按照相关法律、法规和规则以及公司相关规定，勤勉尽职、 诚实守信地开展推荐业务，切实履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。第二章 业务承接第五条 市场开发人员在开展与业务承接相关的初步尽职调查和风险评估时，应重点关注公司是否与申请挂牌公司或挂牌公司存在利益冲突、公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力以及拟承接的股票挂牌推荐业务项目是否符合公司的承接标准。第六条 若初步尽职调查和风险评估结果表明拟承接的股票挂牌推荐业务项目符合预立项的申请条件且已与业务委托人达成初步合作意向的，市场开发人员可提出项目预立项申请，经推荐业务部门负责人和质控综合部审核后，报投资银行事业部负责人审批。第七条 项目通过预立项审批后，市场开发人员可在履行内部审批流程后与业务委托人签署保密协议、合作框架协议或财务顾问协议。同时，推荐业务部门应为该项目委派符合条件的项目组开展进一步的尽职调查工作。第八条 项目组的进一步尽职调查结果表明申请挂牌企业符合股票挂牌条件且拟开始挂牌申请材料制作或拟签订股票挂牌推荐并持续督导协议时，项目负责人应及时提出项目立项申请，经推荐业务部门负责人和质控综合部审核并报投资银行事业部负责人同意后，可召开立项评审委员会会议对项目正式立项申请进行审议。第九条 投资银行事业部立项评审委员会以会议方式对申请正式立项评审的股票挂牌推荐业务进行审议。若参加该项目立项评审的立项评审委员会委员三分之二以上同意，立项评审委员会可以作出同意该项目正式立项的决议。第十条 完成正式立项审批程序的股票挂牌推荐项目，项目负责人应和业务委托人就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并签订书面的股票挂牌推荐并持续督导协议。第十一条 若公司承接挂牌公司的持续督导工作，项目负责人应在项目正式立项申请获通过后和业务委托人就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并签订书面的股票挂牌持续督导协议。第十二条 若通过投标方式进行业务承接，市场开发人员应在立项评审委员会审议通过投标申请文件后方能代表公司参与投标。第三章 项目组委派 第十三条 每个项目组由公司内部人员组成，其成员须取得证券从业资格。 项目组成员至少应包括注册会计师、律师和行业分析师各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。第十四条 项目组应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。第十五条 推荐业务部门应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目组负责人应具备下列条件之一： （一）参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。第十六条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职； （四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。第四章 尽职调查第十七条 项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，依据股票挂牌相关业务规则关于尽职调查的相关要求，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。第十八条 项目组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书中所涉及的事项，以及基于申请挂牌公司的具体情况而应在公开转让说明书中披露的、足以影响投资者决策的其他事项。 第十九条 项目组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目组应对专业人士的意见进行合理质疑，按照规定的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 如果认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分，或对专业人士意见有疑义，项目组应进行独立调查。第二十条 对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。第二十一条 项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。第二十二条 项目组应获取或编制尽职调查工作底稿，真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。项目组成员应对尽职调查工作底稿、尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。尽职调查工作底稿应成为出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。第五章 内核审查第二十三条 股票挂牌推荐业务的申请文件初稿完成且项目组履行内部质量控制后认为符合内核申报条件的，项目组可提出内核申请，连同内核申报所要求的相关申请材料一并报推荐业务部门负责人。推荐业务部门负责人认为符合内核申请条件的，可将项目内核申请转质控综合部进行质控审核。项目组原则上至少应在项目工作进度表拟定的内核时间前10个工作日将项目内核申请提交质控综合部审核。第二十四条 质控综合部委派的审核人员应按投资银行业务质量控制管理办法的规定，在收到项目内核申请之日起2个工作日内（不含项目组对初步审核意见的反馈回复时间）对内核申请材料进行形式和实质审核，并根据项目组对初步审核意见的反馈情况形成质量控制审核报告。质控综合部负责人对审核人员提交的质控审核报告审核无异议后，应将内核申请材料提交公司合规部进行合规审核。公司合规部委派的合规审核员应在收到内核申请材料之日起3个工作日内完成合规审核，并将形成的合规审查意见反馈质控综合部负责人。第二十五条 质控综合部负责人收到公司合规部反馈的合规审查意见并报经投资银行事业部负责人同意后，可提请公司股票挂牌推荐内核委员会召集人召开内核会议。股票挂牌推荐内核委员会召集人应确定参会的7名内核委员名单，且律师、注册会计师和行业委员各1名。第二十六条 内核委员应当以审慎、负责的态度，独立、客观、公正地审核项目内核申请材料、质控综合部出具的质控审核报告和公司合规部出具的合规审查意见，并形成审核工作底稿。内核委员的审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。第二十七条 内核会议应针对申请挂牌企业风险评估表和推荐挂牌内部核查表的相关内容对项目组相关人员进行问核，督促项目负责人和项目组其他成员做好尽职调查和信息披露质量核查工作。问核工作应围绕项目组的尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现项目负责人和项目组其他成员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。第二十八条 内核会议表决时，须有三分之二以上参会委员同意方可作出通过内核申请的决议，全国股份转让系统挂牌推荐项目同时须律师、注册会计师和行业委员均为同意票。内核会议应在问核及表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。第二十九条 在内核会议审议通过之日起3日内，投资银行事业部应将内核会议结果向申请挂牌企业、挂牌企业或并购重组相关当事人通报。内核会议不同意项目内核申请的，项目负责人认为根据内核会议审核意见补充相关材料后能够满足发行或备案条件的，可在内核会议表决之日起6个月后再行申报一次。再次申报仍未通过的，自内核会议再次表决之日起12个月内不得重新申报。第三十条 项目通过内核后，项目组按内核会议审核意见修改、完善推荐及申请文件，完成后报质控综合部验收。验收不合格的，质控综合部应将推荐及申请文件退回，要求项目组重新修改、完善。质控综合部完成对推荐及申请文件的确认验收后，该次内核会议的内核专员应对内核委员会审核意见的落实情况进行审核并形成补充审核意见后报公司内核负责人。公司内核负责人在投资银行业务内核审批表签署同意意见后，公司方能出具推荐文件。第六章 股份挂牌第三十一条 项目组应按照中国证监会、全国股份转让系统公司的相关要求准备并提交股票挂牌及股份转让申报材料。项目组应协助股东人数超过200人的申请挂牌公司向中国证监会提交在全国股份转让系统公开转让申请文件，并在公开转让申请获中国证监会核准后向全国股份转让系统公司报送股份挂牌申请文件。项目组应协助股东人数未超过200人的申请挂牌公司直接向全国股份转让系统公司报送挂牌申请文件。第三十二条 项目组在向中国证监会、全国股份转让系统公司报送申请文件后，应当配合中国证监会、全国股份转让系统公司的审核，并承担下列工作：（一）组织申请挂牌公司及其他证券服务机构对中国证监会、全国股份转让系统公司的意见进行答复； （二）按照中国证监会、全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查； （三）项目负责人、项目现场负责人应与中国证监会、全国股份转让系统公司保持持续的专业沟通。内核专员在审核反馈期间应接受中国证监会、全国股份转让系统公司对申报材料的质询。第三十三条 项目组应协助申请挂牌公司根据中国证监会、全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料，并协调相关中介机构对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。若涉及对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。第三十四条 项目组应根据中国证监会、全国股份转让系统公司的要求及时办理申请文件封卷工作，并按照全国股份转让系统公司的要求提交相关封卷材料。第三十五条 申请挂牌公司获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，项目组应督促申请挂牌公司与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，并协助其办理相关事宜。在取得证券简称和证券代码后，项目组应协助申请挂牌公司向全国股份转让系统公司指定的信息公司传送要求公开披露的首次信息披露文件，并协助办理申请挂牌公司股东开立证券账户、到中国证券登记结算有限责任公司或其所属分公司（简称“中国结算”）办理股份初始登记等相关工作。申请挂牌公司若存在首批解除限售情形的，项目组应在对申请挂牌公司提交的首批解除限售申请材料进行审查后，向全国股份转让系统公司出具挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表，并在全国股份转让系统公司出具股票初始登记明细表后协助申请挂牌公司到中国结算办理解除限售手续。第三十六条 中国结算出具股份登记确认书后，项目组应协助申请挂牌公司联系全国股份转让系统公司挂牌业务部以确定公司挂牌日期，并协助办理挂牌前的第二次信息披露事宜。第七章 股票发行第三十七条 公司拟推荐的申请挂牌公司拟在股份挂牌同时进行股票发行，或者挂牌公司拟进行股票发行的，推荐业务部门应在和申请挂牌公司或挂牌公司协商一致的基础上签订专项承销协议。第三十八条 推荐业务部门应按本指引第三章的规定为申请挂牌公司或挂牌公司的股票发行业务委派项目组，并按本指引第四章和本章的要求对申请挂牌公司或挂牌公司的股票发行业务相关情况进行尽职调查，并在此基础上出具股票发行业务推荐报告或专项推荐意见。第三十九条 申请挂牌公司或挂牌公司的股票发行业务存在下列情形之一的，项目组应协助其向中国证监会申请股票发行核准：（一）向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；（二）股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。项目组为须向中国证监会申请核准的申请挂牌公司或挂牌公司股票发行业务出具的推荐报告和拟申报的申请文件，应按本指引第五章的要求履行内核程序。第四十条 项目组协助申请挂牌公司或挂牌公司实施股票发行业务时，应严格按照非公开发行股票的相关要求开展路演、询价、认购、验资等相关工作，并做好股票发行业务中的投资者适当性管理。第四十一条 申请挂牌公司或挂牌公司的股票发行业务完成后，项目组应协助其向全国股份转让系统公司申请办理股票发行备案和新增股份挂牌相关事宜。第四十二条 项目组应督促申请挂牌公司或挂牌公司按中国证监会、全国股份转让系统公司的相关要求做好与股票发行业务相关的信息披露。第八章 持续督导第四十三条 推荐业务部门应按照全国股份转让系统公司的相关规定，以及公司与申请挂牌公司签定的股票挂牌推荐并持续督导协议的约定，指定专门人员持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 第四十四条 推荐业务部门原则上应指定申请挂牌公司股票挂牌推荐项目组中至少两名具有财务或法律专业知识的项目组成员作为专职督导人员，履行对挂牌公司的持续督导职责。 推荐业务部门在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。第四十五条 持续督导人员应在全国股份转让系统挂牌公司股票挂牌后的有效存续期间为其提供持续督导，除非：（一）公司与挂牌公司解除持续督导协议；（二）挂牌公司终止在全国股份转让系统挂牌。第四十六条 持续督导人员在持续督导期间，应认真履行包括但不限于以下的持续督导职责：（一）督导挂牌公司按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司的相关业务规定完善公司治理；（二）督导挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，有效防范控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益；（三）督导挂牌公司制定并执行信息披露事务管理制度，并督导挂牌公司对需要披露的信息在履行内部程序后按全国股份转让系统公司的要求及时履行信息披露义务；（四）对全国股份转让系统挂牌公司拟披露的重大信息进行事前审查；（五）发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导或者发现挂牌公司存在应披露而未披露的事项时，要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，持续督导人员应及时向全国股份转让系统公司报告并按规定发布风险揭示公告；（六）对挂牌公司在持续督导期间内发生的定向发行、资产重组、股份解除限售等重大事项出具推荐意见或专项核查意见；（七）持续关注挂牌公司的生产经营及财务状况和其他重大事项，以及公众传媒对挂牌公司的相关报道或质疑，主动对挂牌公司发生的重大事项进行现场检查，或按照全国股份转让系统公司要求对挂牌公司的相关重大事项进行专项核查。第四十七条 推荐业务部门应为每家挂牌公司建立独立的持续督导工作档案，真实、准确、完整地记录挂牌公司的信息披露情况以及持续督导人员开展持续督导工作的相关情况。第九章 附 则第四十八条 本指引由公司投资银行事业部解释。第四十九条 本指引自公司正式印发之日起施行。