股权并购基金认购协议模版.doc

【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)认购协议投资者姓名/名称【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)（“本有限合伙企业”）之有限合伙份额（定义见下文）仅以私募方式向境内合格投资人发行。本有限合伙企业拟按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）之私募投资基金监督管理暂行办法（“私募基金管理办法”）及其他适用法律法规向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）申请备案。【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)认购协议本认购协议由【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)（“本有限合伙企业”）的普通合伙人xx资本管理有限公司（“普通合伙人”）与在本认购协议第四部分签名的个人或机构（统称“投资者”）订立，该投资者按照本认购协议和有限合伙文件所载的条款申请成为本有限合伙企业的有限合伙人（“有限合伙人”）。本认购协议连同其所有附件以及第二部分、第三部分所载的投资者调查问卷和投资者信息表构成完整的认购协议。第1条 有限合伙份额的认购1.1 投资者同意作为有限合伙人认购本有限合伙企业的有限合伙份额，其认购份额类型和认缴出资为认购协议第四部分签字页上列明的类型和金额。投资者同意接受有限合伙文件各项条款和规定的约束。1.2 投资者确认，此有限合伙份额的认购：（a）是不可撤回的，且（b）以代表本有限合伙企业的普通合伙人接受此认购为前提条件，并且普通合伙人可以自主决定全部或部分地接受或拒绝此认购。如果普通合伙人拒绝此有限合伙份额的认购，本认购协议对普通合伙人及本有限合伙企业不发生效力。第2条 投资者的陈述、保证和承诺投资者向本有限合伙企业和普通合伙人陈述、保证和承诺，截至投资者签署本认购协议之日、普通合伙人签署本认购协议之日、以及在下文列明的后续日期（在下文列明的范围内）：2.1 对认购的授权投资者若非个人，则其为本认购协议的投资者调查问卷所述类别的机构。投资者是根据中华人民共和国（仅为本认购协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，“中国”）法律正式组建、成立或设立（视具体情况而定）并有效且良好存续的实体。投资者拥有所有必要的权力和授权签署、交付本认购协议和有限合伙文件，认购本认购协议和有限合伙文件约定的有限合伙份额并履行投资者在本认购协议和有限合伙文件项下的义务。投资者认购有限合伙份额以及签署、交付及履行本认购协议和有限合伙文件已经获得代表投资者所作出的全部必要的公司或其他行动的授权，并且本认购协议和有限合伙文件构成投资者法定、有效并具有约束力的义务，根据上述协议相应的条款对投资者具有强制执行力。投资者确认，其将及时向普通合伙人提供普通合伙人合理要求的其他证明文件，并且投资者理解，如果其提交的有关文件无法使普通合伙人满意，则其将可能被拒绝认购有限合伙份额。2.2 遵守法律及其他文件签署和交付本认购协议和有限合伙文件，按本认购协议和有限合伙文件完成预期交易以及履行投资者在本认购协议和有限合伙文件项下的义务，不会且将不会与以下各项发生冲突或导致对以下各项的违反或违约：适用于投资者的任何注册证书、组织章程大纲和细则、附则、资产管理合同、信托合同、合伙协议或其他组织性或章程性文件的任何条款，投资者作为一方当事人或对投资者或其业务经营或任何财产具有约束力的任何协议或其他文件，适用于投资者或其业务经营或财产的任何许可、特许经营许可、判决、法令、法律、命令、规则或规定。2.3 认购法律文件 投资者确认并同意，其在签署本认购协议前已认真阅读本认购协议附件1.1所附长版【xx大健康股权投资基金】（有限合伙）有限合伙协议（有限合伙协议样本）、附件1.2所附工商登记版【xx大健康股权投资基金】（有限合伙）有限合伙协议（工商版有限合伙协议样本），并已经完全理解所有条款的含义及相应法律后果，投资者对附件1.1-1.2的所有条款均无异议。投资者确认，其签署本认购协议即表明投资者完全同意接受有限合伙协议和工商版有限合伙协议的约束，投资者在签署本认购协议的同时即签署内容和格式与附件1.1-1.2实质一致的有限合伙协议及工商版有限合伙协议，并按照普通合伙人指定的数量向普通合伙人提交有限合伙协议及工商版有限合伙协议签署页，且授权普通合伙人根据最终认缴情况按照附件1.1-1.2的格式和内容制作装订最终签约版本。为避免歧义，普通合伙人在制作有限合伙协议及工商版有限合伙协议最终签约文本时有权根据有限合伙文件的授权自行对下列内容做相应填充、修改、补充而制作正式签署版，无需征得投资者的事先书面确认：(1) 有限合伙协议、工商版有限合伙协议附件内容的填充和更新；(2) 空白处内容的填充；(3) 错别字、笔误修正；(4) 条款序号修正；(5) 不改变语义的文字润色；(6) 目录编排；(7) 按照工商部门的要求对条款进行修改。为避免歧义，有限合伙协议及工商版有限合伙协议正本一式【五份】，其中工商版有限合伙协议一份将提交工商登记部门办理登记，其余由普通合伙人留存并放置于普通合伙人经营场所备查。普通合伙人将向投资者提交一份仅由普通合伙人和投资者签署的有限合伙协议及工商版有限合伙协议，其内容和正本一致，投资者确认，其完全同意上述安排且无任何异议。投资者确认并同意，其在签署本认购协议前已认真阅读本认购协议附件2.1-2.6所附文件，投资者理解附件2.1-2.6为有限合伙企业办理工商变更登记所需文件，附件2.1-2.6系根据本认购协议签署时实务操作经验制作，但相关工商登记部门及其他主管部门可能对文件名称、内容、格式、数量等提出新的要求。投资者确认，其在签署本认购协议的同时即按普通合伙人指定的数量向普通合伙人提交附件2.1-2.6的签署页，并授权普通合伙人根据最终认缴情况以及根据工商登记部门的要求填写、补充、修改、制作正式提交该等工商登记所需文件。投资者确认并同意，将根据本认购协议附表B投资人需提供文件清单向普通合伙人提交全部文件。投资者进一步确认，如果届时工商登记部门或其他主管部门提出新的文件要求，其将根据普通合伙人要求签署或提供新的文件。条投资者确认并同意，其在签署本认购协议前已认真阅读本认购协议附件3所附文件，投资者理解附件3系本有限合伙企业变更合规性要求文件，投资者在签署本认购协议的同时会签署并向普通合伙人提交该等文件并愿意受其约束。2.4 认缴出资 投资者理解并确认，根据有限合伙协议及工商版有限合伙协议之规定，投资者在签署本认购协议及有限合伙协议及工商版有限合伙协议后，将收到来自普通合伙人发送的缴付出资通知书，投资者应在该缴付出资通知书上载明的出资到账截止日或之前缴付认缴金额。特别提示，投资者应将前述款项缴付至附表A所列账户。如投资者未按期足额缴付出资，需按有限合伙协议的约定承担违约责任，包括应按每日万分之五的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息等。2.5 无固定回报承诺等 投资者确认，其已仔细审阅上述第2.3款所列认购法律文件，并且理解认购本有限合伙企业有限合伙份额的风险及其他相关的考虑因素以及有限合伙协议中关于无固定回报承诺、利益冲突约定和有限合伙人违约等约定的影响。投资者并未依赖本有限合伙企业、普通合伙人、本有限合伙企业的管理人（“受托管理机构”）或他们的任何合伙人、成员、股东、高级人员、顾问、代理人或代表提供的法律、投资或税务意见。投资者已在其认为（对其决定认购有限合伙份额而言）必要或适当的范围内，征询了独立的法律、投资和税务意见。2.6 合格投资者、风险识别及承担能力 投资者的资产或收入情况符合适用法律规定的私募股权投资基金的“合格投资者”标准（包括投资者通过填写认购协议第二部分的投资者调查问卷第II条被普通合伙人确认为符合适用法律要求的私募股权投资基金的合格投资者）。投资者拥有金融、财务和商业方面的有关知识和经验，有能力对依据本认购协议认购有限合伙份额的利益和风险及其他考虑因素作出评估。而且，就投资者认购有限合伙份额而言，除了本认购协议、有限合伙文件及就投资者入伙成为有限合伙人事项向投资者发送的任何补充函件（如有）外，投资者并未依赖任何其他陈述、保证或协议。投资者的财务状况使投资者有能力承担持有有限合伙份额的经济风险，并且投资者有能力承担投资者的有限合伙份额和认缴出资完全损失的风险。投资者理解并确认，投资者必须承担持有其有限合伙份额的经济风险。投资者也理解并确认：（a）有限合伙份额不具有流通性，转让有限合伙份额受限于有限合伙文件的约定，及（b）就有限合伙份额而言，不存在相关交易市场，且预期将不会存在该等市场。2.7 非公开募集投资者确认，其认购有限合伙份额并非基于任何形式的向不特定对象作出的公开募集或广告，包括：(a)在任何报纸、刊物或类似媒体（包括任何无密码保护的互联网站）上刊登的或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，(b)任何通过公开征募或公开广告的方式邀请与会者参加的讲座、研讨会、报告会或分析会等会议或(c)通过布告、传单、手机短信、微信、博客或电子邮件等方式的宣传推介。2.8 遵守反洗钱反避税法规等2.8.1 资金的来源投资者确认其认购本有限合伙企业的有限合伙份额的资金来源合法，未非法汇集他人资金，且不涉及洗钱或其他非法来源。为了遵守适用的反洗钱、反避税（包括但不限于FATCA规则）等法律和法规，投资者已填写认购协议第二部分的投资者调查问卷，并特此陈述和保证，其中所载的资料正确无误。投资者进一步陈述和保证，投资者将向本有限合伙企业提供的资金将不会来源于违反中国或国际法律和法规（包括反洗钱、反恐怖和反避税法律法规）的活动。2.8.2 配合提供信息的要求投资者确认，依据其各自所在司法管辖区的反洗钱、反恐怖或反避税（包括但不限于FATCA规则）法律和法规，本有限合伙企业、普通合伙人、受托管理机构及或代表本有限合伙企业行事的代理人在本有限合伙企业签署本认购协议之前或在本有限合伙企业签署本认购协议之后可能不时地被要求提供核实投资者身份和认购有限合伙份额所使用资金的来源的进一步的文件，或被要求与具备适当管辖权的政府主管机关达成协议。投资者同意于本有限合伙企业存续期限内的任何时间向普通合伙人提供普通合伙人合理确定为必要或适当的信息，以遵守任何相关的司法管辖区的反洗钱、反恐怖或反避税法律和法规，并且就任何政府机关、自律组织或金融机构依其反洗钱、反恐怖或反避税合规规定提出的、提供有关有限合伙人身份及资金来源等信息的要求给予答复，或更新该等信息。投资者确认，若投资者未及时提供或不能提供证明身份、资金来源或其他类似信息披露规定所必需的信息，普通合伙人可以拒绝接受投资者的认购申请，并向投资者退还其已缴纳的出资（若有），该等出资的退还将不计算利息。2.9 无分配及赔偿投资者进一步确认，如果普通合伙人合理认为向投资者分配会导致违反任何相关司法管辖区的反洗钱、反恐怖、反避税（包括但不限于FATCA规则）或其他的法律或规定，或为了确保本有限合伙企业或普通合伙人遵守在任何相关司法管辖区的法律或法规，本有限合伙企业和普通合伙人有权拒绝向投资者进行分配。如因投资者未提供其所在司法管辖区的反洗钱、反恐怖或反避税（包括但不限于FATCA规则）法律和法规要求的信息、其提供的信息虚假、不完整或无效或者因其未能有效履行对其适用的法律法规要求的纳税或税务申报义务而导致本有限合伙企业须承担反洗钱、反恐怖或反避税法律法规（包括但不限于FATCA规则）下的罚金或其他惩罚措施（包括因此而承担的预提税或其他额外税收负担），则本有限合伙企业及普通合伙人可寻求一切可行的法律或其他救济，以使该投资者最终承担该等罚金及惩罚措施并向本有限合伙企业、其他合伙人赔偿损失。2.10 无法人资格投资者之信息披露若投资者并非个人投资者且不具备法人资格（“无法人资格投资者”），则除适用法律允许且为普通合伙人接受的豁免情形外，投资者填写的第二部分投资者调查问卷之“无法人资格投资者的受益人信息表”（第I2(b)(iii)项）为截至本认购协议签署之日投资者的所有最终名义及权益所有人（如投资者的任何直接名义或权益所有人仍为无法人资格投资者，则须继续穿透至最终的个人权益所有人或者法人权益所有人，统称“受益人”）清单，该清单所载信息在所有方面真实、准确和完整。投资者的所有受益人的资质条件、风险识别和承担能力、数量、资金来源及用途均符合适用法律（为免疑义，包括法律法规以及私募投资基金管理部门的相关规定和要求）的规定，所有该等受益人系为自己的利益持有投资者的权益，除适用法律允许且已由普通合伙人接受的情形外，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，并且在本有限合伙企业存续期限内该等情况不会发生变化。如对投资者适用的法律法规或对其有管辖权的主管部门要求投资者及/或其受托人向相关主管部门履行备案、登记、注册、报告等义务，投资者及/或其受托人已根据该等法律法规或监管要求向相关主管部门备案、登记、注册及/或报告，并承诺在本有限合伙企业的存续期限内不会违反该等适用法律法规及监管要求；并且，如在本有限合伙企业存续期间的任何时点相关法律法规或主管部门要求投资者及/或其受托人向相关主管部门履行备案、登记、注册、报告等义务，投资者及/或其受托人将履行该等义务以符合届时法律法规及相关主管部门的要求。如普通合伙人要求，投资者将促使各受益人签署并向普通合伙人提供与本认购协议所载的陈述、保证和承诺实质相同的确认书，并促使各受益人确保该等确认书在投资者签署本认购协议之日、普通合伙人签署本认购协议之日、每次交割之日、本有限合伙企业每次向投资者进行分配之时均真实、完整和有效；若第二部分投资者调查问卷之“无法人资格投资者的受益人信息表”（第I2(b)(iii)项，包括投资者在其中所作的任何陈述、保证和承诺）有任何变化，投资人应及时书面通知普通合伙人。2.11 资料的正确性投资者提供给本有限合伙企业或普通合伙人的所有资料（包括在投资者提供给本有限合伙企业或普通合伙人的本认购协议中的所有资料）截至本认购协议的签署日均是正确、完整的，而且，投资者同意：在本认购协议所载的任何陈述或保证在任何时间变为不准确时立即通知普通合伙人。投资者同意提供本有限合伙企业或普通合伙人不时合理要求的资料并签署和交付本有限合伙企业或普通合伙人不时合理要求的文件，以便本有限合伙企业或普通合伙人（i）核实投资者在本认购协议中的陈述和保证的准确性，（ii）确认投资者的身份及直接或间接参与投资者对有限合伙份额的投资的人士的身份，以及（iii）遵守约束本有限合伙企业、普通合伙人、被投资公司或他们各自的关联人士的任何适用法律（包括但不限于任何适用的反洗钱、反恐怖和反避税法律法规）。投资者承诺承担因填写虚假信息或提供虚假承诺文件而产生的相应责任。第3条 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人向投资者陈述和保证：3.1 授权普通合伙人已采取所有代表本有限合伙企业的必要行动，授权签署、交付和履行本认购协议。本认购协议签署后，本认购协议构成本有限合伙企业法定、有效并具有约束力的义务，依上述协议的相应条款对本有限合伙企业具有强制执行力。3.2 遵守法律和其他文件通合伙人签署和交付本认购协议，履行本认购协议项下的义务以及完成本认购协议下的交易，均不会与本有限合伙企业作为一方当事人的或者对本有限合伙企业或其业务经营或财产具有约束力的任何协议或其他文件发生冲突，且不会导致对上述协议或文件的违反或违约；亦不会违反适用于本有限合伙企业或其业务经营或财产的任何许可、特许、判决、法令、法律、命令、规则或规定，或与之发生冲突。第4条 修订和弃权对本认购协议的修改和对本认购协议任何规定的豁免（无论是全面豁免或在特定情形下豁免，亦无论该等豁免有无追溯效力）只有经投资者和（代表本有限合伙企业行事的）普通合伙人（视情况而定）书面同意方可作出。第5条 陈述和保证的继续有效；赔偿本认购协议所载的、或投资者、普通合伙人或普通合伙人的代表以书面形式作出的、与本认购协议所述交易有关的所有陈述、保证及承诺应在本认购协议签署及交付时，本有限合伙企业、普通合伙人、受托管理机构、投资者或其代表于任何时候作出任何调查时，以及有限合伙份额发行和出售之后继续有效。投资者应（且特此）就与违反投资者在本认购协议所作的任何陈述、保证或承诺有关的或因任何该等违反产生的任何损失、开支、责任及其他权利主张及损失，向本有限合伙企业、普通合伙人、受托管理机构及其各自关联人士以及前述人士的各个现任和前任股东、高级职员、董事、雇员、成员、经理及代理人作出赔偿并使其免受损害。第6条 适用法律本认购协议的签订、变更与履行均应受中国法律管辖，并依据中国法律进行解释。第7条 争议解决因本认购协议而引起的或与之有关的任何争议、分歧或索赔（包括有关本认购协议的存在、有效性或终止的任何问题），应适用有限合伙协议中关于争议解决的相关约定。第8条 通知及电子邮件通讯8.1 本认购协议项下所有向投资者发送的通知或其他文件，应按本认购协议后附之投资者信息表中列明的投资者的信息发送予投资者。投资者可通过提前拾（10）个自然日向普通合伙人发出通知，变更其指定的地址或接受途径。8.2 通过本认购协议投资者信息表中提供投资者的电子邮件地址（作为投资者联络资料的一部分），投资者同意本有限合伙企业和普通合伙人（或其各自代理人代表本有限合伙企业和普通合伙人）以电子数据形式（如电子邮件）向投资者提供与本有限合伙企业和或投资者在本有限合伙企业中的投资有关的报表、报告及其他通讯资料，以替代通过传真或信函发送纸质文本的通讯资料，或作为对其的补充。本有限合伙企业、普通合伙人、受托管理机构及其各自代理人保留在适用法律允许的情况下截取、监控及留存其系统所发出或收到的电子邮件信息的权利。第9条 标题等本认购协议各条标题仅为方便阅读而设，不应视为改变或影响本认购协议任何条款的含义或释义。第10条 全部协议本认购协议、有限合伙文件及向投资者发送的与其获准成为本有限合伙企业的有限合伙人的任何补充函件（如有）构成各方就本认购协议、有限合伙文件及该等补充函件的主题事项达成的全部协议，除本认购协议、有限合伙文件及该等附属函件所载的陈述、承诺或其他约定外，不存在任何其他的陈述、承诺或其他约定。第11条 副本本认购协议以一式多份复本的形式签署，每一份复本均为正本，且所有复本共同构成同一份文件。附表A：收款账户信息户 名：开户行：账 号：大额支付行号：备注/用途：缴付投资款附表B：投资者需提供文件清单自然人投资者：1. 身份证复印件（正反面复印在一页纸上，需本人签名并标注与原件一致）5份2. 预留银行账户(存折/卡)复印件 （需本人签名）5份3. 提供身份证原件核对，或提供身份证公证书或律师见证书原件1份机构投资者：1. 营业执照复印件（正副本）（法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字，加盖公章并标注“与原件一致”）5份2. 组织机构代码证复印件（正副本）（法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字，加盖公章并标注“与原件一致”）2份3. 董事会决议或股东会/合伙人会议决议复印件（法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字，加盖公章并标注“与原件一致”）1份4. 章程/合伙协议复印件（法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字，加盖公章并标注“与原件一致”）1份5. 税务登记证复印件（正副本）（法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字，加盖公章并标注“与原件一致”）2份6. 法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证复印件（法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字，加盖公章并标注“与原件一致”）5份7. 提供营业执照副本原件核对或营业执照副本公证书或律师见证书原件1份 说明：1. 签字时，请用黑色钢笔或水性笔（请勿用圆珠笔）。2. 如投资人为机构且其法定代表人委托授权代表签署本协议的，则应提供双方签署的授权委托书公证件并请提供该授权代表身份证复印件。附表C：其他认购法律文件样本样本清单：附件1.1：长版有限合伙协议附件1.2：工商登记版有限合伙协议附件2.1：入伙协议附件2.2：退伙协议附件2.3：变更决定书附件2.4：全体合伙人委托执行事务合伙人的授权委托书附件2.5：变更后的全体合伙人名录及出资情况附件2.6：出资确认书附件3：投资者确认函10