股权激励(简版).doc

第一部分 股权激励的理论基础

一、为什么要股权激励？
1、人无恒产，必无恒心
2、财聚人散、财散人聚
3、同舟共济，共度时艰
二、什么是股权激励？
1、股权激励
公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使 他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权 关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。
2、通过股权激励，被激励者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

3、股权激励产生于美国20世纪50年代。在美国高科技企业首先广泛运用，取得了良好的效果，后推广至其他企业，乃至被世界各国企业逐步认可和接受。2006年，中国上市公司开始进行股权激励计划。近两年，随着市场环境的变化和企业竞争的深入发展，股权激励吸引更多的企业参与其中，包括上市和非上市公司。尤其对人才依赖度较大的高新技术企业，股权激励是必备课。

4、现代企业薪酬结构

5、股权激励制度的本质

1
经营者、员工位移 股东
2
事前分配 事后分配
3
利益关系对立 利益关系相容
4
分配结果 分配机会

三、股权激励的作用

1、股权激励的核心作用
“金手铐”= 长期＋双赢
。利益共享
。长期激励
。降低代理成本
。把雇佣关系转变为合伙关系
2、不管股权激励的工具和方法有多少，股权激励作用不外有如下四种：
第一是激励作用。
第二是约束作用。
第三是改善员工福利作用。
第四是稳定员工作用。
四、中国股权股权激励现状的部分数据
1、截止2015年10月底，A股市场推出股权激励计划的上市公司总共有775家，涉及股权激励计划达1077个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，
2、截止2016年3月，新三板市场共有179家公司公布了197次股权激励计划
3、推行股权激励计划的，创新型公司的积极性尤为明显。上市公司实施股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。
4、以上仅仅是公众公司实施股权激励的统计，在这些公众公司上市前或挂牌前，也几乎都实施过一次或多次员工持股计划。
五、股权、股份与股票区别
股权，狭义上是指股东在有限公司所享有的股权权利，包括决策权，投票权、分红权综合性权利。
股份，一般专指股份有限公司中股东所拥有的股票份额，其内涵包括股东权利，资本和股票三个方面，其可以分为普通股、优先股。
股票，是股份有限公司为筹集自有资本而发给股东的入股凭证，是代表股份资本所有权的证书和股东借以取得股息和红利的一种有价证券。在我国，股票面值最小单位是一元。

第二部分 非上市公司股权激励操作实务
一、实施股权激励的前提条件〈主体资格〉
1、 业务要求：拥有自主知识产权产品研发、 生产能力， 拥有自主品牌（有真东西！“关系型”公司不必费心股权激励）；
2、 人力资源：对人才的依赖性较强；
3、 企业规模：没有限制；
4、 企业主素质：有把企业做强做大的事业心， 有做“百年老店 的愿望， 有通过诚实劳动致富的谋财信仰（请投机者莫费心！）， 充分认识人才的重要性、 充分尊重人才（爱才如命！）， 充分认识团队的 重要性。

二、股权激励三种工具
1、实际股权　　　　　　　
持有股票，可以拥有参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等综合性权利。
拥有实际股权的股东归属感强。
2、虚拟股权　　　　　　　
所谓虚拟的股权就是仅享有分红权，没有表决权以及公司解散情形下的剩余财产分配权。
这种方式比较自由，出资与否，或者分红与增值利益能否享有可以自由约定。
3、股票期权　　　　　　　
在规定的条件、期限内以及数量上，拥有股票期权的人可以以事先约定的价格购买一定数量的本公司的股票。股票的期权行权人可以放弃行使权利。在行权时自己支付资金、自行缴税。只有在公司发展出去上升期时期权才有行权的价值。
四、企业发展不同阶段激励工具的选择

创业初期，企业往往还没有利润，无法分红，这时员工更看重远期收益，采取实际股权激励更好。
企业成长期，要根据企业的不同特点灵活选择上述三种工具，比如对于核心高管给实际股权，对于中层则可以考虑虚拟股权及期权。
企业的成熟期一般处于上市阶段，公司近期收益可观，也可以考虑实际股权激励。
到了高成长之后的衰退期，这时股权的吸引力不大时，应该适用现金激励。
公司也可以设立奖励基金，奖励表现比较好的公司员工。
五、对于股权、期权持有者应设立离职成本（手铐的作用）　　　　　　
对于期权在设计时候就要考虑到员工离职的成本设置公司期权时，应该注意将日常激励和长期激励应形成组合。日常激励可以每年都能拿到，但是长期激励要满足一定的年限才能拿到，而且拿到满足一定的条件。
对于实际股权的长期激励性主要体现在股权的增值，退出时候一般有要求 。在公司内部，除了公司章程规定之外，还可以签订内部协议，协议里面可以列明双方协商一致的内容诸如持股人退出时价格应有所区别这样的限定
虚拟股权拥有者与实际股权一样，也应该设定离职成本。
六、几种工具的对比

激励工具
分红
增值
决策权
退出
实股
√
√
√
复杂
虚股
√
×
×
简单
期权
×
√
×
简单

股票期权与员工持股的区别

股票期权
员工持股（实股、虚股）
1
倾斜少数经营者
普惠多数员工

2
与股价或整体业绩相关的人员
与各岗位业绩相关的人

3
从股价中获利
从分红中获利

4
上市公司
非上市公司

七、非上市公司的股权激励方案制定方法
将附件整合。
八、股权激励中的其他相关问题
股权转让原则：
1、股权转让自由
2、股权概括性转让
3、股权转让兼顾各方利益
股权转让的程序：
1、股权对外转让的股东同意程序（公司章程）
2、股东优先购买权行使
3、股权转让的完成标志（注销原出资，完成变更登记）

股权激励的会计与税务问题
会计处理：
我国在股权激励方面的会计规范主要为《企业会计准则第11号——股份支付》，但是不同类型的激励模式适用不同的会计处理方法。

税务问题：
焦点主要在于两个方面，一是按照工资、薪金所得实行超额累进税率还是按照利息、股息、红利所得和财产转让所得实行比例税率；二是企业出资能否作为企业的成本项作为企业所得税税基计算标准之一。