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地产股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善地产股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总经理的责任及权利，规范总经理等公司高级管理人员的工作行为，确保高级管理人员忠实履行职责、依法行使职权、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，主持公司的日常经营管理工作，对董事会负责。公司设置副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。
总经理、副总经理和财务总监以及董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 公司高级管理人员任职应具备相应的条件。具体在公司高级管理人员招聘和签订聘用合同时明确。公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。
第四条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第五条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，严格按照本细则履行其运营和管理的职责，并在公司领取薪酬，不得在控股股东处兼任任何除董事以外的职务，不得在与公司有竞争关系的单位兼任任何职务。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序、办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第七条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员的聘任或解聘，由董事会提名委员会提名(公司副总经理、财务总监等其他经理层高级管理人员可由总经理提名)，董事会审议聘任或解聘。
总经理根据工作需要可以聘任总经理助理，但应及时报董事会、监事会备案。
第二章 总经理经营班子及其职责和分工
第八条 总经理经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成。
第九条 总经理的职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二组织实施董事会决议，拟订公司投资方案及年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，其中涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会或职代会的意见；
（九）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
十）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据公司的投资计划，决定公司资本金项下1500万元人民币以下的主业投资；决定公司非资本金项下，总投资额2.5亿元人民币以下的房地产开发项目投资；
（十二）根据公司财产和固定资产处置计划，决定公司价值(账面值、评估值取高者)1500万元人民币以下的长期投资的出售、置换；决定价值在500万人民币以下的固定资产的处置；决定单笔金额不超过公司最近一年经审计净资产1%的资产核销事项；
（十三）根据公司融资计划，决定公司、控股公司4000万元以下的借款，涉及担保、关联交易的除外；
（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务和财务等文件；
(十五) 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第十条 副总经理主要职责：
（一） 协助总经理工作；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门、分支机构的工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项自行决定或向总经理提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八） 总经理不在时，副总经理受总经理委托可代行总经理职权；
（九） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第十一条 财务总监的主要职责：
（一） 主管公司财务工作，对公司法定代表人负责；
（二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第十二条 副总经理、财务总监和其他高级管理人员的具体职责范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。总经理有权根据工作需要决定和调整总经理经营班子其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工，但应及时报公司董事会、监事会备案。
第十三条 董事会秘书履行《公司法》、深圳证券交易所和公司董事会议事规则及其他管理制度规定的职责。其具体工作职责由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第十四条 根据企业的规模和董事会决议，公司可以相应设置综合、财务、规划发展等部门，作为总经理工作机构，负责各项管理工作。
第三章 总经理办公会议制度
第十五条 公司设立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司总经理班子交流情况、研究工作、议定事项的重要工作形式。总经理办公会议讨论决定的主要事项包括但不限于：
（一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）公司年度经营计划和投资方案；
（三）公司内部管理机构设置或调整方案；
（四）公司的基本管理制度；
（五）公司的具体规章；
（六）公司重大资金、资产运用方案的事项；
（七）公司除应董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项；
（八）《公司章程》规定的除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免事项；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）为执行董事会决议和日常经营管理工作，总经理认为应召开会议研究的其他事项。
第十六条 总经理办公会的召开分为：周例会和临时会议。周例会每两周召开一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一)董事会提议时；
（二)监事会提议时；
三）董事长提议时；
（四）总经理认为必要时。
第十七条 总经理可以直接提出总经理办公会议议题，总经理经营班子其他成员、各部门或所属企业也可以提出各自职责范围内的有关议案，经总经理同意后列入总经理办公会议议题。
第十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由综合管理部门负责通知，并由综合管理部门负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给综合管理部门。
第十九条 综合管理部门负责于会议召开前一个工作日以书面形式发出总经理办公会议通知，一般应包括下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（二）会议地点；
（三）出席会议人员；
（五）会议审议事项及背景材料。
情况紧急时，综合管理部门也可以电话或口头形式通知。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托其他高级管理人员主持。总经理办公会议出席人员为：总经理、副总经理、财务总监等公司总经理经营班子成员，总经理指定的其他管理人员可以列席会议。根据公司章程等有关规定，公司董事可以列席会议。
第二十一条 综合管理部门负责总经理办公会议的记录，记录应包括以下内容
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席总经理办公会议的人员；
（三）会议的议程；
（四）会议所议事项内容；
（五）与会人员的汇报要点及对所议事项的发言要点；
（六）对所议事项形成的结论。
第二十二条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出。会议纪要内容主要包括：
（一） 会议名称；
（二） 会议时间；
（三） 会议地点；
（四） 出席会议人员；
（五） 会议议程；
（六） 会议决定；
（七）与会人员签字；
（八）会议记录员签字。
第二十三条 总经理办公会议纪要由综合管理部门起草，与会人员提出修改意见后，由总经理审定、签发。在公司存续期内，总经理办公会议纪要按公司文件管理和档案管理有关规定执行。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。
第二十四条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起 5 个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第二十五条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
对于属于需要董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总经理或总经理办公会议提交董事会或股东大会审议该事项。
第二十六条 总经理办公会议参加人员应严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项，否则应承担相应责任。
第四章 向董事会、监事会报告制度
第二十七条 总经理经营班子应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
第二十八条 总经理及总经理办公会议，应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。
第二十九条 定期报告和不定期报告：
（一）定期报告为每年度公司编制季度报告、中期报告和年度报告时，公司总经理应向公司董事会、监事会提交季度、中期和年度的公司业务工作报告、年度财务预算、决算报告、提取资产减值准备和资产报损报告、年度公司银行信贷计划等公司中期和年度经营报告。
（二）不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的增发新股、配股、 重大资产重组、重大投资项目、重大合同的签订、执行，募集资金运用和盈亏情况等公司重大事项报告。
第三十条 在公司董事会审议通过公司总经理的定期和不定期报告后如需提交公司股东大会审议的，总经理应根据公司董事会的授权和委托向公司股东大会提出有关报告。
第三十一条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应在事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会会议时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
第五章 总经理班子的考核与奖惩
第三十二条 董事会对总经理等高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，不断完善激励机制。
董事会对总经理等高级管理人员的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。
第三十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应聘请会计师事务所进行离任审计。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则自公司董事会审议批准并正式颁布之日起生效。
第三十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第三十六条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。