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岳阳纸业股份有限公司
2005-2007年度股权激励计划

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岳阳纸业股份有限公司2005-2007 年度股权激励计划
岳阳纸业股份有限公司2005-2007年股权激励计划

第一章 总 则
第一条. 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，更加有效的激励公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心员工，建立一支稳定、高效的管理团队，使其利益与公司的利益更加紧密地结合，促进公司的长期发展与股东价值的最大化，公司决定对上述人员实施股权激励计划。
第二条. 本计划所指“股权激励”是指以考核年度内公司净资产收益率为考核标准，当激励对象符合受激励条件时，以从二级市场上回购公司股票作为股票来源，并以按照本计划确定的授予价格转让给激励对象的行为。
第三条. 制订本计划的基本原则为：
（一）坚持公开、公平、公正的原则；
（二）坚持股东、公司和公司管理层的利益一致原则，有利于公司的可持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称的原则。

第二章 激励计划的激励对象
第四条. 本计划的激励对象包括公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，共分为以下三个层次
（一）第一层次：董事（不含独立董事）和监事，共12人；
（二）第二层次：高级管理人员，共8人，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等公司专职高级管理人员；
（三）第三层次：其他员工，共30人，包括核心技术及业务骨干在内的公司其他员工。
第五条. 每个考核年度的激励对象必须在各考核年度当年12月31日前在职
第六条. 第一层次、第二层次的激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会拟订，第三层次的激励对象名单经总经理提名，由公司薪酬与考核委员会拟订；每个考核年度的激励对象必须在各考核年度当年12月31日前在职。
第七条. 每个考核年度的激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会拟订，并提交股东会审议。
第八条. 监事会应对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条. 下列人员不得成为激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第三章 激励计划所涉及的标的股票
第十条. 本计划所涉及标的股票将全部来源于回购公司在上海证券交易所上市流通的不受限流通A股股票。
第十一条. 本计划每次实施所涉及标的股票数量不超过300万股，占公司当期股本总额约1.11%；本计划每次实施所涉及标的股票数量上限在公司股本总额发生变化的情况下可根据本计划第八章确定的原则进行调整。
第十二条. 本计划在有效期内实施所涉及的标的股票总量不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十三条. 本计划在每个考核年度实施所需回购的公司股票数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，并提交股东大会审议。

第四章 激励对象可获授的股票数量及比例
第十四条. 各激励对象按照本计划可获授的股票数量将根据其所处受激励层次对应的激励系数确定；各个激励对象的激励系数由董事会薪酬与考核委员会拟订，并提交股东大会审议。
第十五条. 各层次激励对象的激励系数总和为10，分配如下：
（一）第一层次激励对象的激励系数总和为5，每个考核年度可获授股票数量不超过150万股，占每个考核年度拟授予股票总量不超过50%，其中董事长可获授权益数量不超过75万股，占每个考核年度拟授予股票总量不超过25%；
（二）第二层次激励对象的激励系数总和为2.5，每个考核年度可获授股票数量不超过75万股，占每个考核年度拟授予股票总量不超过25%；
（三）第三层次激励对象的激励系数总和为2.5，每个考核年度可获授股票数量不超过75万股，占每个考核年度拟授予股票总量不超过25%。
第十六条. 激励对象如出现身份重叠的情况，激励系数采用孰高原则，不可累计。
第十七条. 各激励对象在每个考核年度可获授股票数量按以下公式确定：
该考核年度本计划所涉及的标的股票数量×激励对象各自的激励系数÷激励系数之和。

第五章 本计划有效期及股票禁售安排
第十八条. 本计划的考核年度为2005年、2006年、2007年。
第十九条. 本计划的授权日为在股东大会审议通过考核年度股权激励办法后三个月内，回购考核年度拟授予股票数量完成后的第一个交易日。
第二十条. 本计划的可行权日为考核年度本计划授权日后的三十日。
第二十一条. 激励对象获授股票的禁售期按照以下规定执行：
（一）激励对象按照本计划获授的股票及其孽息自该股票过户至其个人名下完成之日起一年内禁售；
（二）第一层次、第二层次激励对象自其获授股票过户至其个人名下完成之日后第二年起，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；
（三）第一层次、第二层次激励对象在离职后的半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第六章 本计划所涉及股票的授予价格
第二十二条. 本计划所涉及股票的授予价格根据公司从二级市场回购股票平均价格的一定折扣进行确定；折扣幅度根据考核年度公司经审计的加权平均净资产收益率确定(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)。
第二十三条. 考核年度公司经审计的加权平均净资产收益率与授予价格相对平均回购价格折扣幅度的对应关系为：
（一）考核年度经审计的加权平均净资产收益率在6%（含）-7%（不含）之间的，折扣幅度为0；
（二）考核年度经审计的加权平均净资产收益率在7%（含）-8%（不含）之间的，折扣幅度为5%；
（三）考核年度经审计的加权平均净资产收益率在8%（含）-9%（不含）之间的，折扣幅度为10%；
（四）考核年度经审计的加权平均净资产收益率在9%（含）-10%（不含）之间的，折扣幅度为15%；
（五）考核年度经审计的加权平均净资产收益率大于10%（含）的，折扣幅度为20%。

第七章 激励对象获授股票的条件
第二十四条. 当考核年度公司加权平均净资产收益率达到或超过6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)，公司可依据本计划制定该考核年度的股权激励办法。
第二十五条. 若公司在考核年度内因股权融资等其他外部因素导致考核年度的加权平均净资产收益率出现非常性的大幅增减变化，则在计算该考核年度的加权平均净资产收益率时应剔除有关非正常性因素。
第二十六条. 为体现激励与约束相结合的原则，第一层次、第二层次的激励对象应当在考核年度当年2月底之前缴纳风险保证金；在考核年度当年6月30日前新任的第一层次、第二层次的激励对象在到任后一个月内应当缴纳风险保证金。
第二十七条 第一层次、第二层次的激励对象应缴纳的风险保证金按以下公式计算：
公司股票在考核年度最后三十日均价×（激励对象各自的激励系数×当期考核年度本计划拟授予股份上限÷激励系数之和）×10%
第二十八条. 拒绝缴纳或未足额缴纳风险保证金的第一层次、第二层次的激励对象自动丧失受激励资格。
第二十九条. 激励对象在可行权期内需缴足认购考核年度内获授股票的总金额；过期未缴足的激励对象自动丧失受激励资格。
第三十条. 公司在考核年度经审计的加权净资产收益率为达到本计划第二十四条的规定，则在当期不执行本计划；第一层次、第二层次的激励对象所缴纳风险保证金的退还比例按以下原则确定：
（一）加权平均净资产收益率在3%（含）-6%（不含）之间的，退还比例为50%；
（二）加权平均净资产收益率在0%（含）-3%（不含）之间的，退还比例为30%；
（三）加权平均净资产收益率低于0%（不含），退还比例为0。

第八章 股权激励所涉股票数量、授予价格的调整
第三十一条. 当公司发生送红股、公积金转增股本、配股或增发等影响公司股本总额的情况时，本计划在考核年度内所涉及的股票数量、授予价格将按下列规则作相应调整：
（一）当公司送红股、公积金转增股本或配股时，本计划所涉及股票数量同比例增加，授予价格同比例调低，调整公式分别为：
调整后的股票数量 = 调整前的股票数量×（1+N）
调整后的授予价格 = 调整前的授予价格÷（1+N）
其中，N为送红股、转增股本或配股比例；
（二）当公司向原股东定向增发时，按照配股的情形进行调整；
（三）当公司向社会公众增发股本时，股票授予价格不作调整，而仅同比例调整本计划所涉及的股票数量，调整公式为：
调整后的股票数量 = 调整前的股票数量×（1+N）
其中，N为增发比例。
第三十二条. 本计划所涉及股票数量、授予价格的调整由董事会薪酬与考核委员会拟订，并提交股东大会审议。

第九章 股票授予及激励对象的行权程序
第三十三条. 董事会薪酬与考核委员会根据本计划拟订考核年度的股权激励办法，并提交股东大会审议。
第三十四条. 股东大会就考核年度的股权激励办法进行审议，必须经出席会议的鼓动所持表决权的2/3以上通过。
第三十五条. 股东大会审议通过考核年度的股权激励办法后，授权公司证券投资部负责实施。
第三十六条. 公司证券投资部在股东大会审议通过考核年度的股权激励办法之后的三个月内，择机从二级市场回购公司不受限流通A股股票，回购总量为考核年度内实施本计划所涉及的股票总数。
第三十七条. 激励对象在可行权期内缴足认购考核年度内获授股票的总金额；该金额由考核年度的股权激励基金专项账户余额、第一层次及第二层次激励对象缴纳的风险保证金支付，不足部分由各激励对象分别补足。
第三十八条. 考核年度的股权激励基金专项账户余额、第一层次及第二层次激励对象缴纳的风险保证金支付在支付认购考核年度内获授股票总金额之后仍有剩余的，剩余金额留存股权激励基金专项账户，供下一个考核年度实施本计划时使用。
第三十九条. 第三十六条所述回购行为所发生的税费从股权激励基金专项账户中扣除；在激励对象行权结束之后，由公司证券投资部负责办理对应股份的过户手续，相应税费按比例由各激励对象自行承担。
第四十条. 任一考核年度执行本计划后，由于激励对象放弃行权、丧失受激励资格等原因，导致公司在该考核年度内回购股份总量大于向激励对象实际授予的股份数量时，由董事会薪酬和考核委员会拟定激励对象的增补名单或者调整原激励对象的激励系数，以达到回购股份授予完毕之目的；调整后的激励对象名单或激励系数根据股东大会授权，由董事会、监事会审议通过后实施。
第四十一条. 公司在各考核年度用于股权激励的股份须在第三十六条所述回购行为完成之后的一年内完成对激励对象的授予。

第十章 公司与激励对象的权利及义务
第四十二条. 股东大会为本股权激励计划的最高决策机构，行使以下职权：
（一） 审议批准本股权激励计划；
（二） 审议批准董事会提交的各考核年度股权激励办法；
（三） 审议本股权激励计划及各考核年度股权激励办法的修改和变更；
（四） 其它需经股东大会审议的事项。
第四十三条. 董事会为本股权激励计划的最高管理机构，行使以下职权：
（一） 制定本股权激励计划，并提交股东大会；
（二） 审议各考核年度股权激励办法，并提交股东大会；
（三） 向股东大会报告各考核年度内本计划的执行情况；
（四） 股东大会授予的关于本股权激励计划的其他职权。
第四十四条. 监事会为本股权激励计划的监督机构，行使以下职权：
（一） 对本股权激励计划的知情权及建议权；
（二） 监督各考核年度股权激励办法的制定及实行；
（三） 列席董事会薪酬与考核委员会关于制定各考核年度股权激励办法的会议；
（四） 监事会关于本股权激励计划的其他监督权。
第四十五条. 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一） 拟订各考核年度股权激励办法，并报董事会审议批准；
（二） 拟订各考核年度股权激励办法相关内容的调整、修改草案，并报董事会审议；
（三） 董事会授权的关于其他与本股权激励计划有关的工作。
第四十六条. 公司在制定、实施本股权激励计划及各考核年度股权激励办法过程中的相关重要信息按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
第四十七条. 激励对象持有获授公司股票后，依照《公司法》享有相关的股东权利。
第四十八条. 激励对象获授公司股票后，须依照《公司法》及本计划的有关规定遵守禁售安排。

第十一章 公司或激励对象发生特殊事项时本计划的实施
第四十九条. 当公司发生控制权变更、合并、分立，导致本股权激励计划提前终止的：
（一） 若该考核年度已达到本计划实施条件的，应全额退还第一层次、第二层次激励对象已缴纳的风险保证金，并对各激励对象予以相应补偿；
（二） 若该考核年度未达到本计划实施条件的，应依照本计划的规定，按比例全额退还第一层次、第二层次激励对象已缴纳的风险保证金。
第五十条. 激励对象在考核年度内发生职务变更的：
（一） 若职务变更后，激励对象仍符合本计划规定的受激励条件的，董事会薪酬与考核委员会须相应调整其激励系数后，使其参与该考核年度本计划的实施；
（二） 若职务变更后，激励对象不符合本计划规定的受激励条件的，董事会薪酬与考核委员会须将其从激励对象名单中去除，不再参与该考核年度本计划的实施。
第五十一条. 激励对象在考核年度内发生离职、死亡等事项时，董事会薪酬与考核委员会须将其从激励对象名单中去除，不再参与该考核年度本计划的实施。

第十二章 本计划的变更及中止
第五十二条. 股东大会有权决定本股权激励计划的变更和中止。
第五十三条. 公司出现下列情形之一的，本股权激励计划自动终止：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。