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董事会秘书工作细则

第一章 总则
第一条 为了促进股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》等对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格及职责
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力，并符合境内外监管机构及有关上市规则的要求。有下列情形之一的人士不得担任或兼任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、总会计师不得兼任董事会秘书。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条 董事会秘书为公司与监管机构之间的指定联络人。公司仅能由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义向相关监管机构办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第六条 董事会秘书履行以下职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。董事会秘书受董事会委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及证监会。
（六）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向证监会报告有关事宜。
七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。
（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证监会及其他监管机构反映情况。
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。
第七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上市地监管部门组织的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的任免程序
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书每届任期3年，可连聘连任。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书前应报证监会备案，应予公开披露。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书的变动，公司必须事先报证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按上市地有关规定报告，说明原因并公告。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（四）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并依据上市地监管规则报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 董事会秘书离任前应接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理和待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第四章 法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。
第五章 附则
第十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则的修改及解释权归属公司董事会。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。