框架采购协议(中文).doc

华 为 技 术 有 限 公 司框架采购协议 买 方：华为技术有限公司 供 方： 框架采购协议本框架采购协议由华为技术有限公司（“买方”），营业地址为中国深圳市龙岗区华为生产基地；和 （“供方”），营业地址为 ；就建立采购关系基础的有关事宜于_(“生效日”)共同签订并生效。供方将根据本协议向买方提供本协议项下采购说明书（SOW）中规定的产品及服务。1.0定义“关联公司”是指控制、受控于或与本协议一方共同受其他方的控制的实体。“协议”是指本协议以及任何相关采购说明书（“SOW”）、订单(“PO”）以及本协议中特别提及的其他附件或附录。“产品”是指供应方按采购说明书的规定为买方准备或提供的各种物品。“参加协议”或“PA”是指一家或多家关联公司根据本协议的条款和条件、任何相关采购说明书，以及参加协议中特别提到的其他附件或附录所签定的协议。“人员”是指由买方或供方雇用的代理人、雇员或承包商。“价格”是指双方一致同意的，并在采购说明书和/或PO中规定的产品及服务的金额及支付货币。“服务”是指供方按采购说明书和/或PO中的规定为买方所做的工作。“采购说明书”或“SOW”是指附于本协议或本协议所包含的对产品及服务进行描述的任何文件，包括对产品和服务的要求、技术规格或时间表等。 “订单”或“PO”是指买方向供方发出的要求供方根据适用的SOW进行交易的采购授权文件。采购说明书只有在买方以书面形式确认的情况下才能成为订单。2.0 采购说明书供方将按相关采购说明书中的规定，提供订单中规定产品及服务。供方仅能在收到买方的订单后，才能开始工作。任何一方均可要求对采购说明书进行更改，供方将向买方递交关于更改所产生的影响的说明。对于买方接受的更改将列入经双方签字的修改后的采购说明书或更改单中。3.0定价供方将按照协议价格向买方提供产品及服务。除非经买方预先书面批准，订单中规定的并且经买方认可的价款将是买方应向供方支付的唯一金额。4.0 付款及接受4.1付款：付款条件将在相关采购说明书和/或订单中具体规定。供方应在付款前15天向买方提交发票。4.2接受：按发票付款并不意味着对产品或服务的接受，产品及服务应按相关采购说明书和/或订单中具体规定的“接受或完成标准”接受检验及测试。对于不符合“接受或完成标准”的产品及服务，买方可拒收并要求退款，也可要求供方免费并及时地按买方书面指示进行维修/更换或重新提供服务。5.0 保证5.1 保证供方同意作出如下陈述和保证：（1）供方有权签订本协议，且其对本协议的履行不会违反对供应方有约束力的任何合同条款、义务、法律、规章或法令；（2）不存在针对或危及供应方的，将对本协议项下买方权利构成影响的索赔、留置或诉讼；（3）产品不侵犯任何第三方的知识产权；（4）产品不存在设计上（买方提供书面设计，且这一设计本身不是基于供方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷。产品在相关采购说明书中规定的保修期内符合本协议的保证、技术规格、和要求等，且使用产品是安全的；（5）按照相关采购说明书的要求，提供周到和熟练的服务；（6）产品是新的且不包含任何用过的零件（7）产品没有超过其储存期限。本协议中的保证替代了所有其他的保证和条件。无论是明示的还是暗示的，包括对于适销性或适合某一特定用途的保证或条件。5.2 违反保证的补偿若产品或服务同本协议保证条款不相符，供方应及时并免费对产品进行修理或更换，或再次提供服务，或接受买方的退货并返还买方就退货部分已经支付的货款。否则，买方可自行对产品进行修理或更换，或再次服务，而供方应对买方实际及合理的费用给予补偿。6.0 交付6.1订单签返：供方在收到买方发出的订单后，应当在2个工作日内书面通知买方是否接受订单。经供方确认并签返的订单中的各项条款，如价格、交货时间、数量、交货地等应予全面履行。6.2及时交货：产品或服务应根据相关采购说明书和/或订单的规定交付。未经买方书面要求或同意，供方不得提前交货。 若供应方不能履行交付承诺，供应方应迅速将更改的交付日期通知买方，买方可以：（1）取消未交付的可交付产品或服务，而不付任何费用；（2）行使法律及本协议规定的所有其它补救办法。6.3包装：供方应当采用适当的安全的包装，能防潮、防湿、防震、防尘，供方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损坏负责。6.4风险的转移：当货物交到买方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由买方负责（但供方应对因其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责），在此之前的货物灭失与损坏由供方负责。6.5所有权：在货物移交给买方后，买方享有货物所有权。在此之前的所有权归供方享有。7.0 知识产权 7.1知识产权赔偿：对因供方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对买方的索赔，供方应负责应诉、并为买方抗辩，或在买方的要求下合作抗辩，保障买方的利益不受损害并赔偿买方因此而支出的费用（包括诉讼费和律师费等）。在前述索赔已经发生或可能发生时，供方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：（1）使买方得到继续使用和销售符合本协议的产品和服务的权利；（2）修改产品和服务，使其不侵权并符合本协议；（3）用不侵权且符合本协议的产品和服务替换该产品或服务；（4）如果买方要求退货或终止服务，供方应同意该要求并退还需方已支付的货款或服务费。 7.2免于赔偿：对因下列原因引起的侵犯第三方知识产权的情况，供方不承担责任：（1）买方将产品或服务与其他产品或服务结合，且如果不是这种结合的话，产品和服务不会侵权；（2）供方采用的是买方原设计；（3）非供方作出的或未经供方授权而对产品进行的修改。8.0 责任限制 在任何情况下双方对于对方的任何收入损失、利润损失及偶然的、间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿均不负责。9.0 供应方及供应方人员供方为独立的承包商，根据本协议，买方与供方或买方与供方人员并不形成代理关系。买方不对供应方人员承担任何义务或责任。供方应：（1）保证自身及其人员遵守所有的法律、规章、条例、及许可要求；（2）负责对供方人员的监督、控制、赔偿、预扣税款、健康及安全；（3）如果买方的一名前雇员将被委派从事本协议项下的工作，应通知买方，并须征得买方的同意；（4）保证供应方人员按照买方场所操作规程在买方场所进行服务；10.0期限和终止10.1期限：本协议自生效日开始生效并且在合同被终止前始终有效。10.2协议终止：如果协议的一方严重违约、无力偿还债务、或在法律许可的情况下申请/被申请破产（“终止原因”），并且这种情况在前述终止原因发生后30内仍未消除，则另一方有权经书面通知对方而立即终止本协议，而不必因此支付任何费用。如果双方之间不再有任何未执行的采购说明书或订单，则任何一方可以终止本协议。协议终止不影响任何一方根据本协议享有的索赔的权利。10.3采购说明书或订单的取消：买方可以根据相关采购说明书的规定，或根据双方约定，经书面通知供方而取消采购说明书或订单。11.0 总则11.1 修改：本协议的任何修改必须以书面的形式作出，并且由双方的授权代表签字后方可有效。11.2转让：在未征得对方事先书面同意（对方不得无理拒绝作出同意）的情况下，任何一方不得将其本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。对本协议的任何未经对方许可的转让均属无效。11.3 通讯：双方之间有关本协议的所有通讯都将通过双方代表按相关采购说明书中的规定进行。11.4 复本：本协议一式四份，每份均被视为正本。所有复本都将构成同一协议。11.5 保密：所有保密信息的交换，均应当根据双方单独签订的保密协议进行。 双方不得在任何广告、销售或促销资料上宣传本协议的任何条款和条件，除非法律有此要求，但条件是宣传方应进行任何可进行的保密处理。供方只能将本协议的有关信息用于对本协议的履行。对于供方向买方提供的有关供方人员的任何业务人员信息， 供方已取得供方人员对向买方透露该信息的同意，并允许买方在与本协议有关的事务中使用该信息。11.6 不可抗力：对于因受影响方所不能控制的任何事件导致的本协议的推迟履行或无法履行，任何一方均不应被认为违约，也不对这种推迟履行或无法履行承担责任，但受影响方应及时通知另一方。前述不可抗力包括但不限于：（1）自然不可抗力、雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、爆炸和火灾以及其他自然灾害；（2）战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动和罢工，不包括劳资纠纷。.11.7 关联公司的责任：关联公司在进行本协议项下的交易之前，应通过签署参加协议确认接受本协议的条款和条件。11.8 先前的函件及先后顺序：本协议将替代双方在此之前就本协议的标的达成的任何口头及书面的协议或其他函件，但任何保密披露协议除外。如果这些文件之间发生任何冲突，那么，其先后顺序为：（1）相关订单中的数量、支付及交付条款；（2）相关采购说明书；（3）本协议；以及（4）相关订单中其余条款。11.9 可分割性：如果主管司法机构裁定本协议中的任何条款在任何方面不可强制执行，那么，只要这种不可强制执行对本协议项下双方权利不构成重大影响，本协议其余条款将继续有效。 11.10 继续有效：本协议以下条款及分条款中的规定在本协议终止之后将继续有效，直至得以履行：“保证”、“知识产权”、“责任限制”、 “法律和仲裁”、“保密”以及“先前的函件及先后顺序”。11.11 弃权：本协议项下的有效弃权应由弃权方以书面形式签字作出。 一方对另一方未履行本协议下其责任与义务的任何一次权利要求的放弃并不等于对随后各次权利要求的放弃。12.0法律和仲裁12.1适用法律：本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。12.2争议解决：与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决，协商不成，双方应当将争议提交深圳仲裁委员会依其仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。（注：如果是国际货物买卖合同，本条可写成“双方可以将争议提交中国国际经济和贸易仲裁委员会依其仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力”）其他选择型条款华为技术有限公司 （供方名称）签署人：_签署人：_姓名（打印）姓名（打印）_职务 职务_日期 日期7