信托收益权买入返售三方合作协议.doc

公司兴业银行股份有限公司 分行 银行股份有限公司 分行三方合作协议编号： 三方合作协议甲方：住所： 邮政编码：法定代表人：电话： 传真：乙方：兴业银行股份有限公司 分行住所： 邮政编码：负责人：电话： 传真：丙方： 负责人：电话： 传真：鉴于：1. 甲方与 签署了编号为 的资金信托合同（以下简称“信托合同”）， 将其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金，认购 根据信托合同发行的信托产品，从而持有了该信托合同项下信托受益权。2. 公司（信托受托人或贷款人）与 （以下简称“借款人”）签订信托贷款合同（编号： ），向借款人发放信托贷人民币 亿元，具体信托贷款要素见附件1清单。3. 甲方拟向乙方转让上述信托合同项下信托受益权，乙方同意受让该信托受益权。4. 丙方同意无条件向乙方购买乙方受让的（详见附件1清单）上述信托合同项下信托受益权。根据中华人民共和国现行有关法律、法规，甲乙丙三方经协商一致，制定本协议。第一条 甲方向乙方转让的信托受益权是基于甲方与 签署的编号为 的资金信托合同而享有的全部信托受益权（以下简称“标的信托受益权”或“信托受益权”，不含转让日前已分配的信托利益，但包括转让日前未分配的信托利益）, 本协议项下甲方向乙方转让信托受益权的转让价款为人民币【】元整（小写【 】元）。第二条 乙方应在本协议签署后 工作日内将本协议项下标的信托受益权上述转让价款一次性支付至甲方指定的如下账户：账户名：账 号： 开户行： 支付系统行号： 乙方全部支付上述信托受益权转让价款之日为信托受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和信托合同的规定享有标的信托受益权对应的信托利益。甲方有权一次性收取转让安排费，费率 %，安排费计算公式为：安排费=转让受益权金额*安排费率。乙方应在第一季度收到信托利益后的2 个工作日内，向甲方支付转让安排费；甲方指定账户如下：账户名： 账 号： 开户行： 支付系统行号： 甲乙双方应相互配合，按照信托合同的约定共同在信托受托人处办理信托受益权转让手续。上述转让手续办理完毕后，甲乙双方应按照信托合同的约定，通知信托受托人将信托利益转入乙方的如下账户：户名：账号：支付系统行号：支付系统行名： 第三条 丙方无条件不可撤销地承诺，同意于 年 月 日（详见附件1信托受益权转让清单）无条件向乙方购买乙方根据本协议受让的上述信托合同项下信托受益权,丙方就购买该项信托受益权所须支付的价款为：乙方购买的该项信托受益权对应信托贷款于本条上述购买日未获清偿的贷款本金以及截至丙方实际付款之日止的借款人应付未付的利息、罚息、违约金、信托贷款贷款人实现债权的费用等。丙方应于上述购买日期当日将购买价款一次性划入乙方指定账户： 户名： 账号：支付系统行号：支付系统行名： 若出现以下情形之一，乙方有权要求丙方按照本条所规定的购买价款和履行方式提前受让本协议所述之信托受益权。1、借款人在任一付息日（含提前到期日）之后 个工作日内仍未付息；2、贷款人或乙方认定借款人财务状况恶化；3、借款人在编号【 】的借款合同下违约；4、担保人在编号【 】的担保合同下违约；5、贷款人根据编号【 】的借款合同宣布借款提前到期；6、如因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致乙方持有信托受益权不符合规定；7、存在其他可能严重损害贷款人或乙方利益的行为或情形。丙方提前受让信托受益权的具体履行方式为：丙方接到乙方提出的发生上述丙方应提前受让信托受益权的情形的书面通知后（通知的方式包括但不限于：书面通知、电子邮件、专递送达等任一方式） 个工作日内，应提前无条件向乙方受让信托受益权并支付转让价款，转让价款为信托受益权对应信托贷款于本条提前受让日未获清偿的贷款本金以及截至丙方实际付款之日止的应付未付的利息、罚息、违约金、信托贷款贷款人实现债权的费用等。如丙方未按照本条约定按时支付转让价款，即视为丙方违约，乙方有权根据违约金额及逾期天数向丙方收取 /天的违约金。第四条 自丙方将全部购买价款划入乙方指定账户之日起，信托受益权转由丙方享有，乙、丙双方应立即按照信托合同的约定到信托受托人处办理信托受益权转让手续。若在乙方持有该信托受益权期间，该项信托受益权对应的信托合同项下的借款人或担保人提前归还信托贷款的，应经得乙方书面同意；在乙方通知信托贷款贷款人后，标的信托受益权对应的提前归还的信托贷款可以按实际金额对乙方进行分配及清算。此时，丙方对提前归还对应金额信托受益权的无条件购买义务即行免除。甲方同意，在丙方未签署本协议之前，乙方有权拒绝支付本协议第二条约定的转让价款。乙方根据本协议第二条约定支付的转让价款的前提是甲方根据信托合同向信托受托人交付信托资金认购信托受托人发行的信托产品，且该信托受益权是可转让的。第五条 丙方在约定的日期（包括乙方根据本协议约定要求丙方提前履行受让义务的日期）因任何原因未按本协议规定履行受让信托受益权义务，乙方有权要求丙方承担赔偿责任。赔偿责任金额包括但不限于信托贷款贷款人未获清偿的贷款本金以及截止丙方实际承担赔偿责任之日止借款人应付未付的利息、罚息、违约金、信托贷款贷款人实现债权的费用等。同时乙方有权根据丙方违约金额及逾期天数向丙方收取 的违约金。第六条 甲方声明与保证1、甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位，具有独立的法人资格，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；2、甲方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应在变更后七日内以书面形式通知乙方和丙方并提供相应的书面材料；3、甲方是所转让标的信托受益权的合法所有人，且有权转让该信托受益权。甲方保证该信托受益权合法、真实、有效，截止转让日，该等信托受益权上均无设定任何担保权益及第三者权益，无任何法律和权利瑕疵。4、甲方保证其向乙方转让标的信托受益权的行为，并不违反信托合同项下的任何约定。本次信托受益权转让前，甲方已履行其在信托合同项下的义务，包括但不限于交付信托资金、追加信托资金。5、甲方已经取得向乙方转让所持有的标的信托受益权所需的各项授权和批准。6、甲方须向乙方交付信托合同、信托贷款合同及其相关法律文件原件，并保证向乙方提交的相关资料是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。7、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的信托受益权转让行为顺利进行。8、甲方保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为。第七条 乙方声明与保证1、乙方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的商业银行；2、乙方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已采取必要的行为授权签署并履行本合同；3、乙方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应在变更后七日内以书面形式通知甲方和丙方并提供相应的书面材料；4、乙方保证其受让标的信托受益权的行为已获得了全部所需的同意、批准和授权。5、乙方保证以其有权支配的资金支付转让价款，并保证其受让全部标的信托受益权不侵害其债权人的合法权益。6、本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。第八条 丙方声明与保证1、丙方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的商业银行，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；2、丙方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已采取必要的行为授权签署并履行本合同；3、丙方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应变更后七日内以书面形式通知甲方和乙方并提供相应的书面材料。4、乙方持有信托受益权期间，若信托受益权对应的信托贷款合同项下的借款人或担保人财务状况恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施将可能导致信托受益权遭受损失的情形时，乙方有权要求丙方及时采取相关行动，丙方无正当理由不得拒绝。5、本协议签署后，即构成对丙方合法、有效和有约束力的义务。6、丙方保证以其有权支配的资金支付购买价款，并保证其购买全部信托受益权不侵害其债权人的合法权益。7、丙方承诺并同意，无论信托受益权以及对应的信托计划是否存在瑕疵、信托受益权对应的信托利益是否存在瑕疵、甲方是否已严格履行本协议项下的声明和保证以及其他义务和责任、借款人、担保人（如有）信用情况是否恶化、是否具有履约能力，是否涉及或可能涉及经济纠纷，是否由于信托受托人或其他原因导致乙方未能足额获得信托利益等等，丙方均承担无条件不可撤销的受让信托受益权义务和责任。8、丙方承诺必须按本协议约定，无条件及不可撤销的受让乙方持有的信托受益权，而不得以本协议规定之外的任何其他条件，包括但不限于须通过其内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管要求等，作为其履行受让信托受益权的前提条件。第九条 本协议经立约各方签字或盖章之日起生效，至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。第十条 本协议生效后，甲、乙、丙三方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如需变更或解除本协议，应经三方协商一致，并达成书面协议。第十一条 甲、乙、丙三方之间发生的关于本协议的一切争议，三方可协商解决；协商不成需诉讼的，由乙方所在地法院管辖。 第十二条 本协议一式陆份，三方各执贰份，其法律效力相同。第十三条 本协议于2012年 月 日签订。附近1：信托受益权转让清单（签署页）甲方（盖章）：法定代表人（法定代表人或有权人）：（签章）乙方（盖章）：负责人（法定代表人或有权人）：（签章）丙方（盖章）：负责人（法定代表人或有权人）：（签章）- 9 -附件1：信托受益权转让清单信托委托人信托受托人借款人资金信托合同名称及编号信托贷款合同名称及编号贷款余额（单位：万元）贷款发放日贷款到期日乙方购买日期丙方购买日期转让利率担保方式担保人