五、股份流转制度议案.doc

中天投资2013年股东会资料之五

湖南中天世纪投资股份有限公司
关于建立股份流转制度的议案
2014年1月24日
为解决企业所有权和经营权分离问题，实现公司管理层平稳有序地交接，促进企业持续、稳定、协调发展，建立股东、法人治理结构班子成员的股份进入及退出机制，公司拟实施股份有序流转。参照南通二建、南通四建、龙信建设集团等行业内优秀企业做法，经董事会研究，特制定本制度。
一、目的与意义
按《公司法》规定，股东是公司所有者。随着时间的推移，部分股东持有股份但不在公司就业，部分股东已经离职、退休（未被公司返聘）但仍持有股份，而一线创造效益的生产经营技术骨干，由于没有股份，即使很优秀也只能是高级打工者，无法参与公司决策和分红。长此以往，势必形成两权（所有权和经营权）分离和两个利益（股东和员工）群体。实践告诉我们，一个企业只能是一个利益共同体，否则企业就难以持续和谐发展，所以必须建立股份流转制度，使股份和员工始终处于最佳配置状态，股份始终掌握在公司在职在岗的生产经营技术骨干手里，让每一个优秀的员工有上升通道，使每一个年轻有为的员工看到希望：只要工作努力就能进入公司决策层，肩负起决策和发展的重任。通过一轮又一轮、一拨又一拨的股份流转，激励一代又一代专业精英为实现中天“百年老店”的梦想而奉献自己的忠诚和全部力量。
二、 股份流转额度与办法
建立股份退出和进入机制，让股份在股东与员工中流转，使处于不同时期重要岗位的员工能够成为股东，处于不同职级的员工拥有匹配的股份额，具体额度：原则上普通员工的所持股份额不高于公司总股本（以下称“总股本”）的1%，法人治理结构（中天投资、中天建设、中天恒基地产）中任职的董事、监事会负责人、高管的持股不少于总股本的1%，其中董事持股不少于总股本的2%，法定代表人（中天投资、中天建设、中天恒基地产）持股不少于5%；（中天投资、中天建设、中天恒基地产）经营、技术、财务等重要部门和重要岗位负责人持股不低于0.5%，不高于1% 。
股份流转通过转让和认购来实现，同一时期某股东的转让价格即为另一股东（或员工）的认购价格，按《公司法》规定，公司不承担流转股份价格的补差。持股会作为过渡机构在转让人和认购人之间牵线搭桥，不赚差价也不贴差价。
股份的收益与企业净资产增减挂钩，如公司当年有盈利，净资产增加，当年可分红，股份升值；如公司当年亏损，净资产减少，当年不分红，股份贬值。股份有序流转后，使不同岗位员工拥有不同股份额，将股份收益与个人职业生涯、企业效益相结合，激发员工主人翁意识和对公司的责任感、使命感。
三、股份退出机制
不在公司就业、调离公司或与公司解除劳动合同的股东所持全部股份，去世股东所持全部股份，未能当选董事或监事的股东所持的超额股份等，须在规定时间内，按规定的方式转让，股份转让的规定时间为：
1、调离公司、与公司解除劳动合同的股东，在办理人事关系的同时办理全部股份转让手续；
2、去世的股东，其法定继承人应在股东去世之日起1年内转让所持全部股份；
3、 不在公司就业、未与公司签订劳动合同的股东，在本方案通过之日起2年内转让所持全部股份；
4、退休未被返聘的股东，在退休之日起2年内转让所持全部股份；
5、持股额占总股本1%以上的大股东，在选举中未能当选董事或监事或党群负责人的，或未受聘为集团母子公司经理班子成员的，须在自本方案通过后2年内办理超额股份的转让手续，剩余持股额不超过总股本的1%；
6、任期内解聘的集团母子公司高管、党群负责人，任期内辞去董事、监事职务的法人治理结构班子成员，解职但未解除劳动关系的，须在2年内办理超额股份的转让手续，剩余持股额不超过总股本的1%；如解职的同时解除劳动关系须按本条第1款办理转让手续。
股份转让方式：
1、 股东可以协商价格将股份转让给其他注册股东，但除在任期内的董事、监事会负责人、高管以及党群负责人外，其他受让股东认购后持股不得超过总股本的1%；
2、按当年股份现值价格由持股会收购，再由持股会以原收购价转让给符合认购条件的股东或员工。
四、股份进入机制
新当选董事、受聘组阁的高管，符合初次认购股份条件的生产经营技术骨干，可在规定时间、按规定的方式认购股份：
1、中天投资、中天建设、中天恒基地产新当选董事（不含独立董事）须在当选之日起2年内将持股额增至总股本的2%以上，第一年增股不少于应增额度的50% ；在中天建设持股权额1%以上、中天恒基地产持股权额3%以上的，可不在中天投资增股，不足以上持股额的，须在中天投资增股补足100万股份。
2、受聘组阁的高管须在受聘之日起2年内将持股额增至总股本的1%以上，第一年增股不少于应增额度的50% ；选举产生的监事会负责人、党群负责人参照高管标准；在中天建设持股额0.5%以上、中天恒基地产持股权额1.5%以上的，可不在中天投资增股，不足以上持股额的，须在中天投资增股补足50万股份。
3、符合下列条件之一的员工，经母子公司经理班子推荐、董事长核定、董事会同意、股东大会通过后，可初次收购一定数量股份成为新增股东，原则上3年认定一次，分年认购：
1）受聘为中天集团、中天建设、中天恒基地产部室主要负责人，业绩突出的；
2）取得建造师、造价工程师、结构工程师、注册会计师、资产评估师执业资格并在公司注册，业绩突出的；
3）取得高级工程师、高级经济师、高级会计师任职资格并在公司任职2年以上，业绩突出的；
4）具有全日制硕士、博士学位并在公司工作2年以上，成为技术或管理骨干的，具备较好培养潜质的；
5）工作独档一面，为企业做出突出贡献的其他员工。
股份收购方式：1、经董事会同意，以协商价格收购其他注册股东转让的股份；2、按当年股份现值价格从持股会收购。
五、股份现值定价方法
采用净资产（所有者权益）定价法计算股份现值价格。以2010年集团公司组建时净资产和股价（0.50元/股）为基数，按当年度经法定审计机构审计后的公司合并财务报表净资产（扣除增资扩股额）相比计算股价。由于财务报表在年终才编制，所以当年12月31日以前股份转让采用上年度股价。
股份现值=当年净资产÷2010净资产×0.50元/股
（根据2013年财务报表计算，2014年价格为0.706元/股）
六、其他
1、本流转方案与《公司章程》同步修改。本方案通过，即《公司章程》修正案通过。
2、符合本方案条件应转让股份的股东，在规定时间内不办理转让手续，其当年应转让股份视为自动转让给持股会，持股会将转让款（=应转让股份×当年股价）提交公司保管，公司按银行1年期贷款基准利率支付利息；在规定时间内办理转让手续的，可以转为工会集资款，享受集资利息待遇。
3、转让或收购“中天投资”股份的同时，须同时转让或认购“中天建设”相应比例的股份，价格一致。

2014年1月24日

注：按《公司法》用语含义，本文中“高管”即高级管理人员，指中天投资、中天建设、中天恒基地产经理班子成员和董事会秘书。

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