Telechoice-保密协议.docx

保 密 协 议

本协议于2012年 月 日由以下当事方订立:

(1) TELECHOICE INTERNATIONAL LIMITED，一家在新加坡设立的公司，注册号码为[●]，注册地址为[●]（以下简称“TCI”）；以及

(2) [●]，一家在[中华人民共和国]设立的公司，注册号码为[●]，注册地址为[●]（以下简称“中国公司”）,

TCI和中国公司统称“协议双方”。

鉴于：

(A) TCI与中国公司为了探讨进行商业合作拟展开磋商和讨论。协议任何一方（“披露方”）为此目的可能将向协议另外一方（“接收方”）披露或提供保密信息，以便对彼此进行合作调研（简称“合作调研”）。

(B) 协议双方有意签署本协议，以便约束保密信息的使用及披露。

双方达成以下条款：

1. 除非本协议另有规定或上下文另有要求外，下列词语应具有下述含义：

“保密信息”指的是披露方按本协议通过任何形式（包括书面、口头、电子或其他方式）直接或间接向接收方披露或提供的任何信息，包括但不限于：

（a） 有关于披露方或其关联公司的业务、运营、商业惯例、财务状况、财务业绩、财务报表和其他资料、资产、债务、前景、产品、技术、行销、顾客和供应商（包括但不限于相关的分析、数据、设计、预测和计划）；

（b） 接收方采用披露方信息编选的任何笔记、备忘录、记录、分析资料、报告、调研材料及任何其他源自披露方信息的衍生作品（统称“衍生作品”）；以及

（c） 本协议或其存在，或本协议的任何条款条件，

但不包括：

（i） 接收方在披露方按本协议向接收方披露或提供信息之前就已经获得的信息；

（ii） 在披露方按本协议披露或提供信息之前已经或过后公开的信息，而信息的公开并非由接收方在违反本协议的义务的情况下披露造成的；

（iii） 接收方从第三方获得的信息，并就接收方所知晓，该第三方与披露方之间并不存在任何保密义务；以及

（iv） 披露方按照法律、规则、规章、政府或监管部门或机构（包括但不限于有关的股票交易所）的要求、或有管辖权的法院的法令所必需披露或公开的信息；

“关联公司”指的是有关方的控股公司、子公司和控股公司的子公司，而“控股公司”和“子公司”将分别含有“holding company”和“subsidiary”在新加坡公司法里的定义。

2． 接收方在此同意：

（a） 严守保密信息机密，并采取所有合理的预防措施保护保密信息（包括但不仅限于接收方为保护其自有机密材料所采用的措施）；

（b） 除了在本协议允许的情况下，不泄露任何保密信息或源自于保密信息的任何资料给任何第三方；

（c） 除用于合作调研之外，任何时候均不得利用保密信息；以及

（d） 不复制或颠倒设计任何保密信息。

3． 接收方同意只向其关联公司（应仅限于与合作调研相关的关联公司而不包括其他的关联公司）或接收方或其关联公司的职员、中介、代表或顾问（统称“信息接收人”）提供保密信息，以用于合作调研的目的。接收方将确保信息接收人对于保密信息严格遵守本协议的条款。

4． 接收方在此确认，披露方的保密信息为披露方独家全部拥有的财产，披露方按本协议披露或提供保密信息并不构成对接收方授予保密信息的任何权力。

5． 经披露方要求，接收方应及时向披露方归还保密信息（衍生作品除外）的全部原件或副本，并且将衍生作品销毁和向披露方书面确认衍生作品已被销毁。

6． 除非协议双方另行签署其他书面协议，协议双方除对本协议中所特别规定的保密信息负有保密的法律义务外，均不承担其他与合作有关的法律义务。

7． 协议各方均没有义务向另外一方披露或提供（或继续披露或提供）保密信息。协议各方签署本协议将不构成其承担该义务。

8． 接收方、其关联公司和/或其信息接收人违反本协议规定的任何义务，造成披露方任何损失时，应予赔偿。

9． 协议双方同意披露方有权在任何有管辖权的法庭寻求禁令救济，以阻止接收方、其关联公司和/或其信息接收人违反本协议条款或继续向任何人透露保密信息。

10． 协议双方确认并同意披露方的保密信息属于披露方有价值的、独家专有的信息本协议的保密义务公平合理地保护披露方的利益。

11． 在签署本协议的 十 二 个月内，中国公司不得（直接或间接地）与任何第三方进入任何性质与协议双方所磋商和讨论的商业合作一样或类似的商业关系。中国公司也不得为该目的进入或持续任何磋商、讨论、协议或合同。中国公司也不得（直接或间接地）鼓励、支持或回复任何第三方为该目的向中国公司所提出的任何建议、方案或询问。

12． 本协议的有效期截至下述时间孰早：（a）协议双方之间的合作已遵照最终确定的协议完成；和（b）保密协议执行期满两年。

13． 本协议经过协议双方书面签署才可修改。

14． 未经协议另外一方事先书面同意，协议任何一方不能将本协议下的权利或义务指派或转让。

15． 本协议规定的任何救济均不排斥其他在法律上、法令上或其他方式上可适用的救济，同时每一项救济应是累积的且独立于其他在此、目前或今后存在于法律上、法令上或其他方式下的救济。任一方选择采取某种救济不构成其对其他可适用救济的放弃。

16． 如果本协议的任何条款或规定被任何法律或法规视作全部或部分非法或不可执行，则该条款或规定或该等部分在该程度上将不视为本协议的一部分，但本协议其余部分的执行力将不受影响。

17． 非本协议当事方将不能根据《合同（第三方权利）法—新加坡第53B章》执行本协议，但这不影响第三方根据其他法律而存在的或可用的权利或救济。

18． 本协议将适用新加坡法律，按新加坡法律解释。协议双方在此同意选择新加坡法庭为非排他性的管辖法院。

19． 本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等效力。

据此，本协议于首页所述日期经双方授权代表签署。

TeleChoice International Limited

签署：_____________________
姓名：
职务：
[●]

签署：_____________________
姓名：
职务：

第 3 页