中外合资经营企业合同(参考格式-请按此另行充实、完善和打印).doc

中外合资经营企业合同第一章 总 则 中国_公司和_国_公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合 资 各方第一条 合资各方中国_公司(以下简称甲方)：在中国_地登记注册法定地址：中国_市_区_街_号法定代表人：_职务：_国籍：_国_公司(以下简称乙方)：在_国_地登记注册_法定地址：_法定代表人：_ 职务：_ 国籍：_ （注：若有丙、丁等方，则依次类推。） (注：境外合营方是自然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。)第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_ 有限责任公司(以下简称合资公司)。第三条 合资公司的名称为_ 有限责任公司。英文名称为_ 合资公司的法定地址为：_ 省_ 市_ 路_ 号。第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：要根据具体情况填写）第七条 合资公司生产经营范围：生产_产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：填报合资公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与合资公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容一致）第八条 合营企业生产规模如下：(注：要根据具体情况填写) 第五章 投资总额与注册资本第九条 本合资公司的投资总额为人民币_元（或双方商定的一种外币）。第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_元（或双方商定的一种外币），以此为合资公司的注册资本。其中：甲方投资_元，占_%；乙方投资_元，占_%。第十一条 甲、乙双方将下列作为出资：甲方：现金_元 机械设备_元厂房_元土地使用权_ 元工业产权_元其它_元共_元乙方：现金_元机械设备_元工业产权_元其它_元共_元第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付，每期缴付的数额如下：（注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，首期出资应在注册登记后三个月内投入，并应投资注册资本的15%以上，自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资本51100万美元的为一年半内；注册资本101300万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元的，出资期限由外资审批机构根据实际情况审定。）（注：根据具体情况写）第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 合资各方的责任第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：(一)甲方的责任：1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜；2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房；5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；10.负责办理合资公司委托的其他事宜。（注：根据项目的具体情况确定）(二)乙方的责任：1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；4.培训合资公司的技术人员和工人；5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；6.负责办理合资公司委托的其他事宜。（注：根据项目的具体情况确定）第七章 技术转让第十五条 甲、乙双方同意，由合资公司与_方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明)第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款)1.乙方保证为合资公司提供的_(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另收费用；6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注：若无技术转让，则删除本章)第八章 产品的销售第二十条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_，内销部分占_。第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：1.由本公司直接向中国境外销售的占_。2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_。3.由本公司委托乙方销售的占_。第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条 合资公司的产品商标为_。第九章 董事会第二十五条 合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由_方委派，副董事长由_方委派。董事长、副董事长、董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十三条列举主要内容）应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第十章 经营管理机构第三十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_方推荐；副总经理_人，由甲方推荐_人，乙方推荐_人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_年。第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章 设备购买第三十三条 合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。第三十四条 合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。第十二章 筹备和建设第三十五条 合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_人组成，其中甲方_人，乙方_人。筹建处主任一人，由_方推荐_ ，副主任一人，由_方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。（注：若不需要基建或筹备时间不长，可删略此章。）第十三章 劳动管理第四十条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章 税务、财务、审计第四十二条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十三条 合资公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴个人所得税。第四十四条 合资公司职工按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十五条 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)第四十六条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。第四十七条 每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十五章 合营期限第四十八条 合资公司的期限为_年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。第十六章 合资期满财产处理第四十九条 合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十七章 保险第五十条 合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。第十八章 合同的修改、变更与解除第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。第十九章 违约责任第五十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的_ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的_ %的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。（注：根据项目的实际情况确定是否保留本条款）第二十章 不可抗力第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15日内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十一章 适用法律第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十二章 争议的解决第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按( )项解决：(1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。(2)提交_ 国_ 地_ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十三章 文字第六十一条 本合同用中文和_文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第二十四章 合同生效及其他第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部分。第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。第六十四条 甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：第六十五条 本合同于_ 年_ 月_ 日由甲、乙双方的授权代表在中国_签字。甲方：_乙方：_代表签字：_代表签字：_代理记帐业务约定书甲方: (以下简称甲方)乙方： (以下简称乙方) 经甲乙双方友好协商，自愿达成以下乙方为甲方提供会计代理服务相关事项的业务约定：一、 乙方为甲方提供以下会计代理服务：建账、记账(总分类账、二级明细账)、填制财务报表、税务报表、国税申报、地税申报(含网上申报)。甲方如有其他服务要求，需在约定书中注明，口头商定无效。 二、甲方在每月25日至次月15日前，按时将本单位所发生合法的经济业务票据传给乙方(乙方可上门取送票据，每月壹次)并提供纳税申报所需要的各种印章(公章、财务章、人名章等)。因甲方票据传递、提供各种印章及税务机关要求的其他资料不及时，造成乙方延误各种纳税申报的，责任由甲方自负。三、在甲方按时传递经济业务票据及按时提供各种印章的情况下，乙方应按时为甲方代理纳税申报，造成延误各税种申报的, 责任由乙方负责。四、乙方丢失票据，书写、计算错误而引起的税务罚款及滞纳金，责任由乙方负责；甲方账外逃税、提供的虚假票据、提供原始凭证不符合规定引起的税务责任，由甲方负责。 五、甲方的出纳每月应主动与乙方会计核对银行账及现金账余额。六、甲方在签订业务约定书的同时付款，否则无效，到期后乙方接受甲方付款的视为约定延续，若到期后未续约付款的，约定终止，双方不再相互承担责任。七、甲方在业务约定期间内如有地址、电话、开户银行及账号、税务登记、工商登记等发生变化应在非报税期内三天、报税期内(每月25日至次月15日)当天通知乙方，不能及时通知乙方由此而产生的后果，由甲方自负。 八、业务约定到期或终止时，如果甲方聘用乙方工作人员，乙方对业务约定期间的凭证、账目、税务出现的问题概不负责。 九、甲方为：1.纯地税户 2.国地税户3.一般纳税人，每月凭证不超过一本，无特殊核算要求(超出要求范围的，服务费另行协商)。十、约定期限： 年 月至 年 月，付款方式：每 ，另每会计年度账本及报表资料费贰佰元，工商年检代理费贰佰元，残保金代理费贰佰元； 年 月 日合计收取 元。十一、本业务约定书一式两份，双方各持一份，经双方签字盖章付款后生效。本约定书未尽事宜，甲乙双方应本着友好协商的态度进行协商解决。十二、会计每月25日至次月1日联系取票据，以下列举部分单据： 1、企业本月开具的发票及与之相对应的收款凭证(进账单、现金送款单、现金收入凭单、出库单、发票领用存情况等)；2、企业取得的购货发票及与之相对应的支出凭证(支票根、电汇单、现金支出凭单、入库单等)；3、企业取得的费用发票(交通费、差旅费、通讯费、广告费、业务宣传费、房租、水电费、办公费、运费、汽油费、保险单据等)及与之相对应的支出凭证(支票根、电汇单、现金支出凭单等)；4、银行缴税税票，利息单，进账单，支票存根，电汇单及其它各种银行票据；5、企业自制原始凭单：工资单，折旧单等；6、一般纳税人发票汇总表(一套)，作废发票(联次齐全)，抵扣票认证清单，金税卡；7、其它需要的资料_8、凭证报表由乙方暂存，待工作完成后，年度终了时返还客户。 注意：月末取票后企业如开具收入发票须立即通知乙方。甲方： 乙方： 联系人： 联系人：联系电话： 联系电话：电子邮件/ QQ: 地址：