合伙协议主要条款.doc

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XXXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
主 要 条 款

*企业名称：
XXXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称本合伙企业。

*合伙目的：
从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

*经营范围：
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

*合伙人：
本合伙企业合伙人不超过50人，其中 ，为本合伙企业的普通合伙人，即执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；其他合伙人为有限合伙人，以其认缴出资对合伙企业债务承担有限责任。

*经营期限：
本合伙企业经营期限为 七 年，经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，经营期限可延长，最多可延长两次，每次延长一年。

*出资方式：
全体合伙人的出资为人民币现金出资。

*认缴出资总额：
全体合伙人对有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 壹亿肆仟万 元（小写14000万元）。

*跟投义务：
执行事务合伙人的管理团队必须认缴有限合伙企业认缴出资总额的 1% 。

*出资缴付：
各合伙人的出资在 一年 内分 三 期缴付，首期50%在基金成立时缴付，二期25%和三期25%由普通合伙人通知缴付，间隔期原则上不低于6个月,具体时间以普通合伙人发出的缴付通知为准。

*关于有限合伙人的约定：
1、 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2 、不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
有限合伙人行使本合同规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，有限合伙人不承担无限责任。
3、 有限合伙人行使的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（4）以协议约定参加或委托代理人参加合伙人会议，并行使相应表决权；
（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（7）依照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（8）合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（9）法律法规及本协议规定的其他权利。
4 、 有限合伙人地位平等
在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

*关于普通合伙人的约定
1、 无限责任
普通合伙人对于合伙企业的合伙人出资之外的债务承担无限责任。
2、 合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
3 、执行事务合伙人权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
(1)决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
(2)管理、维持和处分有限合伙企业资产；
(3)聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；
(4)决定投资决策委员会成员的任免；
(5)采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
(6)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(7)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(8)对本协议及相关文书做必要修改的权利；
(9)订立和修改管理协议；
(10)订立和修改托管协议；
(11)批准有限合伙人转让财产份额；
(12)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
(13)根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
(14)代表有限合伙企业对外签署文件；
(15)变更有限合伙企业主要经营场所；
(16)变更其委派至有限合伙企业的代表；
(17)缩减有限合伙企业总认缴出资额；
(18)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(19)法律及本协议授予的其他职权。
4、 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时， 普通合伙人不得采取违反《合伙企业法》 、本协议之措施损害合伙企业利益；若普通合伙人故意或重大过失行为，而致使合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照本合同约定的条件和程序将普通合伙人除名。

*管理费：
按有限合伙人总认缴出资额的百分之二2%）/年支付管理费。

*投资限制：
合伙企业不得以借入负债的方式进行投资，亦不得对他人负债提供担保。
合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构，由普通合伙人召集和主持。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
（1）决定本合伙企业的存续时间；
（2）决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；
（3）决定本合伙企业合伙协议的修改；
（4）决定本合伙企业解散及清算方案；
（5）决定本合伙企业的分配方案；
（6）评估资产管理公司的业绩表现；
（7）执行事务合伙人（即普通合伙人）除名及更换；
（8）其他应由全体合伙人行使的职权。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

*投资决策委员会：
1、 普通合伙人在有限合伙设立之后 10 个工作日内组建决策委员会，决策委员会由 5 名委员组成，其中由普通合伙人指定 3 名委员，有限合伙人选举 2 名委员。决策委员会主席由普通合伙人提名的委员担任，并负责召开决策委员会会议。
2、投资决策委员会的决议职权范围包括：
（1）处理合伙企业的日常事务；
（2）就合伙企业拟投资项目做出是否投资的决策；
（3）就本合同所规定的由投资决策委员会进行审议的事项进行讨论并做出决定；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（5）制定合伙企业的利润分配方案，并对方案进行表决；
（6）决定合伙企业资金的划转；
（7）选择确定投资项目；
（8）执行事务合伙人授权的其他事项。
3、对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。
4、投资决策委员会会议通知期为10个工作日，逾期不到视为弃权。
5、投资决策委员会会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权的成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会表决权的成员三名以上同意通过。

*收益分配：
合伙企业经营期间，被投资企业变现、分红、利息等收入不得用于再投资， 并遵循下列原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行
分配：
（1）分配全体合伙人在该被投资企业的实际出资。100%向全体合伙人分配， 直至各合伙人均收回其在该被投资企业的实际出资额为止。
（2）全部收益按实际出资份额向合伙人分配。

*债务承担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

*所得税：
合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。

*报告制度
1 、半年度投资报告
普通合伙人在半年度结束后30个工作日内向全体合伙人提交合伙企业投资报告，内容为合伙企业半年度经营信息。
2 、年度投资报告
普通合伙人在每个会计年度结束后120个工作日内向全体合伙人提交合伙企业投资报告，内容为合伙企业年度经营信息。

*解散与清算
1 、解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：
（1）经代表90％以上合伙企业权益的合伙人表决通过；
（2）合伙企业期限届满；
（3）合伙企业所有投资项目均已退出；
（4）合伙企业发生达到或超过合伙企业总实际出资额10％的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
（5）普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营，并经代表90%以上有限合伙权益的合伙人一致通过。
（7）合伙企业被吊销营业执照；
（8）出现《合伙企业法》及本合同规定的其他解散原因。
2 、清算
清算人由投资决策委员会聘任，并经投资决策委员会过三名以上成员同意通过。
在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再支付任何其他费用。
清算期为一年，清算期结束时按本合同约定的收入分配原则和程
序进行分配。
3、 清算清偿顺序
合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）根据本合同约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。
合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

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