合伙协议书111.doc

合伙协议

本协议由以下各方于2011 年 3 月 10 日在 杭州师范大学 签订：
1、 甲方：俞文静
2、 乙方：王燕
3、 丙方：包冰倩
4、 丁方：包智琴
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国杭州下沙同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业的名称和注册地址
第四条 本企业名称为：杭州魅力女装普通合伙企业
第五条 本企业注册地址为：杭州下沙经济开发区2号大街16街区188号

第三章 合伙目的、经营范围和经营期限
第六条 合伙目的和合伙经营宗旨
合伙目的： 通过生产精品女装来促使本合伙企业获得最佳经济效益，同时也为杭城女士以及各大商城提供更多的选择。
合伙经营宗旨：共同创造精品女性服饰的全国连锁销售知名机构，努力拓展产品外销的机会和市场。
第七条 合伙经营范围： 接受各类精品女装和特色服饰的批量加工定制，同时设计、生产、销售本企业女装，实现自产自销。
第八条 经营期限：
本合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限
第九条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料 : 如下表,
类型
姓名和名称
性别
民族
现住址
学历
身份证号码
普通合伙人
俞文静
女
汉
下沙高教园区 仁和社区
本科
xxxx
王燕
女
汉
下沙高教园区 仁和社区
本科
xxxx
包冰倩
女
汉
下沙高教园区 仁和社区
本科
xxxx
包智琴
女
汉
下沙高教园区 仁和社区
本科
xxxx
注：本合伙人承认用货币、实物、土地使用权、劳务、工业产权、专有技术和设计等出资的有效性。
第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限
10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
姓名和名称
出资方式
出资数额
缴付期限
认缴比例
俞文静
现金100万
100万
5年
40%
王燕
土地厂房使用权
200亩
5年，至注册第一年就交付使用
30%
包冰倩
劳务（包括销售和管理以及网络直销平台）
/
5年
15%
包智琴
知识产权（包括产品市场开发和设计）
/
5年
15%
注：无形资产将在经营第一年底从企业经营利润中提取后转入该合伙人的股东帐下作为累计股本形成企业具有竞争力低成本的循环流动资金。所有资金由企业帐户管理，利润分配资金将通过银行转帐转入合伙人个人指定或备案帐户，执行按月盘点按季度分配的原则。）

10.2 出资额的缴付期限：
10.2.1 首期缴付时间： 2011 年 3 月 10 日，按认缴额的 20%缴付；
10.2.2 第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过 80％时再缴付认缴额的 20％，以此类推。
10.2.3 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起 7日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。
10.2.4 最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依10.2.3条规定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。
第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十一条 收益分配的原则
11.1 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润（其中纯利润的50%用于再经营，剩下的按投资比例分配）。 但，
11.1.1 不履行出资义务（指在本协议第10.2.4条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除管理费、违约赔偿金后的余额。
11.2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第十二条 税赋
本企业预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。
第十三条 收益分配的形式
13.1 本企业的收益分配以人民币形式进行。
13.2 合伙人共同认可的其他形式。
第十四条 亏损的分担
14.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。
14.2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第十五条 本企业债务
未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。否则，该项举债由借债人自行承担。
合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，可经协商后由部分普通合伙人预先垫付。
凡有合伙人出现退伙情况，至退伙日以前的债务该合伙人仍需承担相应债务。
第六章 合伙事务的执行
第十六条 合伙事务的执行
16.1 执行合伙事务的合伙人
全体合伙人一致同意委托投资比例最大的合伙人作为企业的对外代表(註：执行者为俞文静)。
琐事纠纷由执行合伙人出面解决，如果遇到影响整个企业的利益，则实行一人一票并经由全体合伙人过半数通过的表决方式。
需投票表决的事项有以下几项：
A 改变合伙企业的名称；
B 改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点；
C 处分合伙企业的不动产；
D 转让或者处分合伙企业的知识产权的其他财产权利；
E 以合伙企业名义为他人提供担保；
F 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
16.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，其余合伙人享有监督的权利。
16.3受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
16.4企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
16.4 执行事务合伙人的权限和责任如下：
16.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；
16.3.2执行合伙人可按照本企业的经营目标和市场情况选择各类投资；对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向全体合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后才予以实施。
16.5执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况
第七章 入伙与退伙
第十七条 入伙
17.1 本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
17.2 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
第十八条 退伙
18.1 有下列情形之一时，可以自愿退伙：
18.1.1 经全体合伙人同意退伙；
18.1.2 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
18.1.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
18.1.4合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
第十九条 有下列情形之一的，当然退伙：
19.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
19.2 个人丧失偿债能力；
19.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
19.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
第八章　争议解决办法
合伙人之间如发生争议，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。协商不成的，一方可经退伙程序退伙，或委托第三方进行协商解决，或可依法向原告所在地人民法院起诉。
第九章 企业解散并清算
第二十条 以下情形下，本企业解散：
20.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
20.2 全体合伙人决定解散；
20.3 合伙人已不具备法定人数满三十天；
20.4 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
20.5 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
20.6 法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。
第二十一条 清算
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
　合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，担任清算人。
　　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十章 违约责任和争议的解决
第二十二条 合伙人出资义务的违约责任
若合伙人没有按时、足额地依协议履行出资义务，如果没有造成损失，就处以降级或罚款；造成企业损失的，不仅要补足损失，还要按照损失的20%罚款。
第二十三条 执行合伙人的违约责任
若是当事人没有履行自己的职责或是越权执行企业事务，没有造成损失，就处以降级或罚款；造成企业损失的，不仅要补足损失，还要按照损失的20%罚款。
第二十四条 合伙人操行的违约责任
合伙人如从事同企业的竞争业务，擅自与企业进行交易，单独或与他人串通损害企业利益的 。一旦查明，要赔偿企业损失的5倍，并且直接退伙。
第二十五条 争议的解决
25.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向设在 的 提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。
25.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第二十六条 文本与效力
本协议一式6份，签约各方各执一份，本企业存档一份、报政府登记机关备案一份。
第二十七条 协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。

以下为签署：
甲方：俞文静
乙方：王燕
丙方：包冰倩
丙方：包智琴
2011年3月10日