股权激励计划的分析评价.doc

对海南海药股权激励计划的分析评价
摘 要
股权激励(Stockholder's rights drive)是通过经营者获得企业股权从而给予企业经营者一定的经济权利，使他们以股东的身份参与企业的决策﹑分享企业利润﹑承担风险，从而使其勤勉尽责地为企业长期发展服务的一种激励方法。合理的股权激励对企业的价值锦上添花,，企业所有者因为追求股东价值得最大化（用企业股票的市价和红利来衡量），而管理者则追求自身报酬最大化和人力资本增值，因而薪酬激励制度的核心就是将管理层的个人收益与广大股东的利益结合起来，而股权激励恰恰是将二者结合起来的工具。因而实施股权激励的目的就是为了完善企业的价值水平，提高上市企业的经营管理水平和规范运作的水平。

[关键词] 股权激励;企业价值;影响

目录
一、案例介绍 1
（一）海南海药股权激励计划的主要内容 1
（二）海南海药股权激励的会计揭示 2
1.授予日的会计处理 2
2.等待期内会计处理 2
3.可行权日后的会计处理 2
三、海南海药股权激励风险分析 3
（一）股权激励风险诱因 3
（二）低收益因素 3
（三）监管漏洞 3
（四）股权激励过激 4
四、政策建议 5
（一）重新审视股权激励的本质功能与目的 5
（二）完善有关法规 5
（三）强化信息披露 5
（四）适度股权激励 5
五、小结 6
参考文献 8

一、案例介绍
海南海药股份有限公司（以下简称海南海药）创立于1965年，前身为海口市制药厂。1992年改制为股份公司。1994年在深圳证券交易所上市流通，发行人民币普通股2 500万股，发行后的注册资本为10 000万元。股权分置改革实施前，经多次送、转、配股后，公司总股本变更为202 348 992股。2005年11月，在册的全体流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3股对价股份，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，公司总股本不变。2006年10月中国证监会通过了海南海药的股权激励计划；2006年12月15日，海南海药对外公布了股票期权激励计划（修订稿）；2007年11月6日确定为公司股票期权激励计划授予日；2008年3月5日，海南海药发布2007 年年度业绩预亏公告。公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用约7 220 万元，导致公司 2007 年年度报告中净利润出现约5 000万元亏损。
（一）海南海药股权激励计划的主要内容
海南海药拟授予公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干以及为公司销售做出杰出贡献的各地区经理等60 人共计1 500万份股票期权,每份股票期权拥有在授予日起8 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海南海药股票的权利。未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工本次激励预留500 万股(占当前总股本的比例为2.470%),由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为2 000万股，占当时海南海药股本总额的比例为9.88%。
股权激励计划的授予日为2007年11月6日。此计划采用分期考核、分期行权的方式,等待期为一年,即授予的2 000 万份股票期权不得立即行权,在授予日后进入等待期。授予日满一年后,当年考核结果合格的,激励对象方可行权。此次股票期权的行权价格为363元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以3.63元的价格购买1 股公司股票。满足行权条件的激励对象在授予日满一年后(即第二年,指2008 年年报公布、业绩考核后)的首次行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%,第三年至第八年每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的10%。当年未行权的股票期权可在以后年度行权。
（二）海南海药股权激励的会计揭示
1.授予日的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》（以下称《股份支付》）的相关规定，除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。2007年11月6日为海南海药的股权激励计划的授予日，符合《股份支付》授予日的标准，授予日不做账务处理。
2.等待期内会计处理
等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，确定成本费用和相应的资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。股份支付在授予后通常不能立即行权，一般需要在职工或其他方履行一定服务年限或达到一定业绩条件才可行权。
在等待期内资产负债表日（即2007年12月31日）计提实施股票期权而增加的费用和资本公积。海南海药规定第一次可行权的行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%。假设授予日期权工具的公允价值为7.22元/股，当期管理费用为7 220万元（2 000万股×50%×7.22元/股=7 220万元）。根据新会计准则，计算权益工具当期应确认为成本费用。海南海药实施股权激励的费用为7 220万元，即净利润减少7 220万元。净资产保持稳定（净利润减少7 220万元与相应增加的资本公积抵销）。
3.可行权日后的会计处理
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的相关成本费用和所有者权益总额进行调整。对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用。2008年末对已行权的1 000万股（2 000万股×50%）的账务处理为增加银行存款，同时增加公司股本与资本公积。
三、海南海药股权激励风险分析
（一）股权激励风险诱因
管理层的行为是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只不过是各种外在因素的一部分，它的适用还需要有市场机制的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制、权益和负债的估值服务市场与市场的政策法律环境等。然而，我国的资本市场尚处在发展完善的阶段，国有控股公司股权比较集中，居于绝对优势的大股东与弱势的中小股东存在利益冲突，管理层一般是依附听命于大股东，他们的利益是一致的，有时就会共同损害中小股东的利益。管理层凭借其与大股东的紧密关系，使这种内部控制人行为更加隐蔽，在设计股权激励方案时，利用掌握信息充分的优势，对标的股票数量、行权率等方面作出最大限度的利己安排，高强度、早套现，严重损害了公司价值。
（二）低收益因素
管理层获得激励收益取决于能否实现业绩标杆。目前大多数公司实施的股权激励方案都以会计利润等为衡量标准，管理层作为公司的实际经营者，与股东相比，有获取掌握信息的优势条件，而公司业绩与管理层获取激励收益的高度关联性，使管理层有足够的动机和手段来影响公司经济效益的确认判断，管理者在制定股权激励计划中就会有损害股东利益的可能，这种倾向是普遍存在的。海南海药以2005年末净利润为固定基数，2006年至2011年的净利润分别比2005年增长1224%、36%、48%、60%和72%以上作为业绩门槛。海南海药2005年的净利润为2 174万元，比2004年与2006年的净利润都要低，就是不实行股权激励计划，光靠企业自然增长就能做到。而公司本次由于股权激励所导致的费用（即激励成本）高达7 220万元，这还不算公司下一次股份支付所承担的费用。公司从2006年到2011年的净利润增长值总和仅有5 478.48万元，承诺的净利润预增无法填补股权激励造成的高额成本，给予高管的奖励不但变成了企业的负担，还抹杀了股东应得的利益。
（三）监管漏洞
我国股权激励作为“股权分置改革”的“奖励”措施，其初期监管很松，以致于出现了大量问题，引起监管层的重视。证券监管部门开始从严审批股权激励方案，并于2008年3月连续发布了股权激励有关事项备忘录1号、2号文件，为股权激励的实施设定了若干硬指标；之后，国资委于2008年7月2日公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），明确规定股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动，股权激励问题得到遏制。
（四）股权激励过激
海南海药2008年年报显示，由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程的规定，分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配，公司前三年的净利润均用于弥补亏损，未进行分红。
　　经调查海南海药之前的年报发现，海南海药从1996年的一次分红后至今都没有再分过红，而公司的未分配利润也因为公司往年的累计亏损一直为负数。
　　数据显示，海南海药从2008年到2005年的未分配利润分别为-7429万元、-11615万元、-9815万元和-12156万元。
　　从历年年报可知，近几年海南海药的业绩正渐渐开始回暖，但在2007年度，海南海药的股权激励使得公司再次亏损，为公司本已为负数的未分配利润又再次增加了一笔沉重的负担。
　　公开资料显示，2007年1月5日，海南海药确定了首批2000万股票期权的激励对象和获授期权数量，2008年11月26日第一期期权已行权并获得上市流通。
　　海南海药第一期激励就确认成本费用约7220万元，这使得公司2007年年度出现约5000万元亏损。对此，海南海药也曾承认，“股权激励计划期权的授予，对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。”
　　但令人难以想象的是，这种影响并非仅仅针对2007年一年的年报，而是一直持续的存在着，影响着以后的年度报表。
　　若设定以2005年为固定基数，2006年到2008年净利润增长值总和为1565.28万元，与海南海药2007年股份支付记入的成本相差6倍之多。如若按公司以前预想计算，那么，从2006年到2011年的净利润增长值总和达5478.48万元，这还不算公司下一次股份支付记入的成本费用。
　　业界人士评价，从2008年的未分配利润-7429万元来看，再从海南海药2008年盈利4300万元左右的水平（没有剔除行权费用的情况下）来看，投资者想要在近几年内享受到海南海药的现金分红恐怕很难。
四、政策建议
（一）重新审视股权激励的本质功能与目的
股权激励是基于公司委托代理关系的一项长期机制，通过激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少代理成本、增加公司效益与长期激励等效应。公司应当科学制定股权激励方案，对激励强度如何设定以及激励方案如何应对会计风险与市场风险都做到有效控制，制定的方案要保证激励的长期效应，防止激励对象提前套现，保障激励效果的实现。同时，改进股权激励的行权条件，从业绩软约束转变为业绩硬约束，可以将行权条件与公司股票市值挂钩，股价是反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，它离不开业绩，业绩又不是决定市值的唯一因素，这就一定程度上有效防止了业绩软约束条件下，管理层通过人为盈余管理来谋求自身特殊利益的倾向。
（二）完善有关法规
目前我国监管部门对股权激励中的利润操纵、市场操纵、利益输送等控制力度仍需加强，对违法违规行为处罚力度仍需加大，尤其是对非上市国有公司的违法违规处罚。政策法规应进一步具体细化，证监会审批上市公司股权激励计划的关键点需要把握好，并且进一步加以规范，从严审批股权激励方案。
（三）强化信息披露
实施股权激励的公司要确保能按照规定充分进行信息披露，使信息披露更加公开透明；增强中小股东的维权意识，发挥中小股东的监督功能。
（四）适度股权激励
股权激励的财务影响主要表现为对财务状况的影响与经营成果的影响，股权激励方案的设计要事前进行模拟测算，充分考虑各种风险，把财务影响控制在可接受的范围内。企业会计准则下股权激励成本巨大，影响了上市公司激励计划的选择。
从海南海药的案例可以看出，按照《股份支付准则》的规定，股权激励计划往往造成巨额的激励成本，对企业财务指标特别是利润指标的影响是非常明显的。因为在等待期内的资产负债表日，权益工具的公允价值作为费用计入到当期损益中，从而减少当期利润与每股盈余，市盈率也会随之变动。在《股份支付准则》颁布之前，股票期权一般不作为费用加以确认，也不列入会计报表，所以存在着很大的会计处理优势。
行权条件自由化使得上市公司一般将激励对象的可行权条件与公司业绩挂钩，但挂不挂钩以及怎样挂钩都存在极大的机动性。很多上市公司将行权条件的门槛定得很低并且在业绩中不考虑股权激励成本所带来的负面影响，最终导致股权激励难以实现激励的目的，因为无论怎样的业绩似乎管理层都会得到预计的奖励。
摊销期任意延长或缩短要按照《股份支付准则》的规定，公司应该把股权激励的费用摊销到每一个等待期，如果等待期延长，就意味着每个等待期内摊销的费用减少，反之，摊销的费用增加，上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。
股权授予日及可行权数量最佳估计数可随意选对于以权益结算的股份支付来说，股权激励费用=授予日公允价值×可行权数量最佳估计。因此当授予日股票期权的市价（公允价值）很低时，即使等待期股票市价不断上涨，企业计入成本费用的金额也是较低的，而很多上市公司在选择授予日时并不是根据实际情况而是根据自身的“需要”。可行权数量最佳估计数也是可以调整的。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能产生的业绩结果调整等待期。这样，不仅可以调整公允价值，而且可以操纵可行权权益工具的数量和业绩结果。
五、小结
海南海药股权激励实质上是企业所有者对经营者的一项长期激励制度。企业所有者的目的就是利用一种长期潜在收益激励经营者，促使企业经营者目标与所有者目标最大限度地保持一致，保证企业价值的持续增长。 实施股权激励的目的是为了完善企业价值水平，提高上市企业经营管理和规范运作水平。海南海药股权激励机制的实施，将极大地影响董事会的运作驱动机制，将有利于董事会成员利益和股东利益相结合，激励董事会成员更多地关注股东价值最大化，而不单单是瞄准企业业绩，同时也有利于促进董事会更多地关心企业长期利益。企业价值结构的完善要求提高董事会的决策力量,决策水平,保证监事会的独立性。形成互相监督,互相约束的体系.要尽可能的避免具有认股权的经理人员进入董事会。要突出监事会对企业董事会成员和管理层的财务监督作用,防止经理层通过操纵财务等手段获取不应有的股权激励。董事会是企业的最高决策机构,应当更加的行使好自己的监督职能及事后评价职能,利用内部审计机构进行审计,以帮助董事会行使董事会的职能。海南海药股权激励机制犹如一把双刃剑，用得好，可以帮企业迈向不断发展的阶梯，用得不好也可能会闯下祸端，给企业带来负面的影响。海南海药股权激励机制用得好可以事半功倍,为企业扫除障碍,用得不好会给企业带来负面的影响,会为企业长远发展埋下隐患,为了大股东和自身利益的经理人,也许会在股权激励之前压低企业得业绩、降低投资者的预期来打压股价, 海南海药股权激励通过后再释放业绩、向投资者描述企业未来的宏伟蓝图等提升股价。因此,我们要不仅要了解股权激励机制的具体的应用环境,结合自身发展来制定适合海南海药的机制,除此之外还要不断完善与之配套的制度体系。股权激励的双刃剑作用,我们应认识到如何去完善海南海药股权激励机制,以便更好地改进企业得价值。

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