期权财务顾问协议(友版).doc

期权财务顾问协议
编号:建深投融[ ]第 号

甲方：
身份证号码：
住址：
乙方：
负责人：
住址：
丙方：
法定代表人：
注册地址：
企业代码：

甲、丙两方共同聘请乙方担任财务顾问，为甲方实际控制的丙方或以丙方主体资产或业务注入的其他拟上市主体公司（以下简称“目标公司”）提供推荐上市中介机构，引入投资者完善股权结构，设计和优化金融产品方案，以及其他财务顾问服务。
本协议中的“期权”，是指作为乙方为甲、丙方提供财务顾问服务的对价，甲、丙两方为乙方创设一项特定权利：乙方有权在约定的期间内，指定投资者按照约定的投资入股价格和份额，对目标公司进行股权投资。
甲、乙、丙三方现就有关事项达成如下协议：
第一条 财务顾问服务内容
乙方利用其在客户网络、信息渠道、市场操作、专业人员的知识和经验等方面的优势，根据甲、丙两方的需求，可以提供下列财务顾问服务：
1、推荐并协助选择企业上市相关中介机构，协调中介机构间的工作，但乙方不承担中介机构的服务费用。
2、提供适合目标公司的投资者和投资机构的信息，协助参与与投资者之间的谈判，协助开展引进投资者的各项相关工作。
3、根据丙方的生产经营和财务状况，在符合乙方内部规定的前提下，帮助公司获取乙方金融服务产品，优化融资结构，降低融资成本。

第二条 服务方式
乙方根据工作需要成立由相关专业人员组成的工作服务小组，对甲、丙方进行不定期的访谈和调查，了解公司财务需求并为其提供现场咨询服务，提供财务咨询建议、方案或报告。
丙方指定联系人配合乙方的工作，向乙方提供必要的文件和资料。

第三条 尽职原则
1、甲、丙方应保证所提供的资料真实、准确、完整、有效，并不时就所提供的资料的变化作出更新。
2、乙方应在我国现行法律、政策允许的范围内，遵循诚实、勤勉、为客户保密的原则，提供财务顾问服务。

第四条 财务顾问服务对价
作为乙方提供财务顾问服务的对价，甲、丙两方为乙方创设一项期权：乙方有权在约定的期间内，指定投资者按照约定的投资入股价格和份额，对目标公司进行股权投资。
乙方指定的投资者可以是法律法规允许范围内的任何组织和自然人。在不影响乙方权益的情况下，乙方对甲、丙双方引进其他投资者均表示同意。
乙方行使期权，即指定投资者对目标公司进行股权投资，应选择在公司上市意愿明确，有引入投资者需求时进行，并以不对目标公司上市计划构成实质性影响为前提，该实质性影响仅指因乙方行使期权造成的与上市地所在国或区域的法律或上市规则发生实质性相悖。
乙方指定的投资者对公司进行股权投资的具体细节，本协议未约定的，由乙方及乙方指定的投资者与甲方及目标公司根据届时有关的法律规定另行商定。

第五条 指定投资入股的份额
甲、丙两方同意：在乙方行使期权（指定投资者投资入股）时，将占目标公司总股本 ％的股权作为本协议所约定的指定投资入股份额。
在指定投资入股份额以外，甲、丙方同意乙方指定的投资者可以以与公司协商的价格，将投资入股份额增持至目标公司总股本的10%。

第六条 投资入股价格
在本协议约定的期权行使期间内，乙方指定投资者投资目标公司的投资总价款为乙方行使期权时经有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司前一年度会计报表中以投资入股份额所对应的净资产账面市值。

第七条 期权行使期间
乙方有权指定投资者投资入股目标公司的有效期间，为自本协议生效之日起的60个月。
期权行使期间届满，目标公司的上市进程仍不适宜投资者投资入股的，期权行使期间可自届满之日起再延长36个月。

第八条 期权的行使
1、在本协议生效后十个工作日内，甲、丙方应向乙方递交合法有效的丙方股东会或经授权的董事会同意本协议签署及内容的决议。如甲方选择将丙方资产或业务注入其他拟上市主体公司，甲方应自目标公司资产或业务重组完成后三十个工作日内，向乙方递交合法有效的目标公司股东会同意本协议内容的决议。
2、在期权行使期间内，乙方行使期权时，由乙方及乙方指定的投资者共同向甲方和目标公司发出投资入股的书面通知，甲方应督促目标公司及其他股东尽快办理乙方指定投资者投资入股的具体事项，并应在收到该通知之日起的六十个工作日内办理完毕乙方指定投资者对目标公司投资入股的各项法律手续。

第九条 期权行使的保证
甲、丙两方承诺：
1、甲方须保持对丙方及/或目标公司的实际控制力，并持续、合法持有不少于本协议约定的投资入股份额的目标公司的股权。
2、甲方须以其控制力保证本协议涉及的股权投资不违反丙方及目标公司章程及其他规定，保证不存在并采取措施避免与本协议约定之期权相冲突的其他权利（包括但不限于其他股东的优先购买权等）。
3、在本协议约定的期权行使期间内，保证乙方行使期权的有效性和可操作性。若甲、丙任一方违反本协议约定，导致乙方指定投资者不能投资入股的，甲、丙两方应向乙方连带承担违约责任，并应连带向乙方支付相当于当时投资入股总价款百分之三十的违约金。

第十条 股权回购
在乙方指定投资者投资入股后，如发生以下任一种情况，乙方或乙方指定的投资者有权要求甲方回购已转让的目标公司股权份额：
1、乙方指定投资者投资入股后，有证据表明目标公司已放弃在境内外任一家证券交易所公开发行股票。
2、自乙方指定投资者投资入股事项及法律手续办理完毕之日起不少于三十个月期满，目标公司IPO不成功。
回购总价款应不低于投资入股时总价款按年收益率12%增长后的本益总金额，具体收益率指标可以在投资入股时设定。甲方有义务自乙方或乙方指定的投资者发出回购通知之日起十五个工作日内向乙方支付股权回购的全部款项或督促目标公司向乙方支付回购款项。

第十一条 费用承担
股权行使时有关费用，包括但不限于公证费、股东变更登记费及其他费用等，由乙方指定的投资者承担。

第十二条 信息披露
本协议各方应对本协议内容严格保密，未经其它方允许，任何一方不得对外披露本协议相关内容，但国家法律法规另有规定除外。经共同允许对外披露的，披露方不得对本协议内容进行夸大或歪曲宣传，否则，应承担损害赔偿责任，包括商誉损失。

第十三条 协议的变更和补充
经各方协商同意可对就本协议内容进行变更。就本协议未尽之事宜，各方可在协商一致后，签订补充协议。

第十四条 争议的解决
本协议执行中若遇到争议，各方应协商解决；如协商不果，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳提起仲裁。

第十五条 其他事项
本协议经甲、乙、丙三方签章之日起生效，至乙方指定投资者完成对目标公司的投资入股之日或期权行使期间届满之日失效。
本协议正本肆份，甲、丙两方各执壹份，乙方执两份，各份协议正本具同等法律效力。

甲方(签字)：
授权代表（签字）：

乙方（签章）：
代表（签字）：

丙方：（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：

时间： 年 月 日

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