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股份期权激励方案（草案）
（修改版）
一、制定和实施本方案的目的
制定实施本方案的目的是完善公司激励机制，提高公司管理层和专业技术人员的积极性、创造性，鼓励其为公司长期服务，实现个人与公司的共同发展。具体表现为：
1．以期权激励的方式建立对公司管理人员和专业技术人员的激励约束机制，使其通过参与公司利润分配，关心公司的利润增长和长期发展。
2．以完善的绩效考核体系、薪酬体系和期权激励机制，吸引、稳定和激励公司发展所需要的人才。
3．将激励对象的利益与股东价值紧密联系，使其树立与公司共同持续发展的理念和公司文化，双方共享公司发展成果。
二、股份期权激励的对象
本股份期权激励方案的激励对象为：
1.高级管理人员：担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或具有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）人员；
2.中层管理人员：担任中层管理职务（如部长、副部长，车间主任、副主任等）的人员；
3.具有工程师及其以上技术职称的专业技术人员；
4.公司董事长和总经理认为其他应当激励的公司员工，如处于关键岗位的核心骨干员工、拥有独特专业技能的人员、市场业务骨干人员、为公司作出特殊贡献或表现特别优秀的员工等。
三、股权激励方案的内容
（一）公司股本基本情况和激励标的股份的来源。本公司注册资本为人民币一亿零九百万元。按照注册资本一元为一股，公司总股本设定为为一亿零九百万股。公司投资人（或称股份持有人）为蚌埠东方集团。公司投资人承诺，以此股份作为实施股权激励的标的，按照本方案向激励对象授让一定数量股份的收益权，获得该权利的人员按照所获股份份额参与公司收益分红。该激励股份简称为分红股份或简称干股。
（二）分红股份的数量和激励方式。公司投资人作为授让股东，愿意向激励对象让渡总数不超过3500万股份的收益权，使其成为分红股份持有人。根据本方案确定并签订相关协议的分红股份持有人，具有和公司股东同等的按股份比例的收益分配权，但除此之外不享有公司投资人股东所享有的其他法定权利。
（三）分红股份数量的分配。
1、基础数量以职务和岗位为标准：
（1）总经理（1人）： 400万股；
（2）副总经理、总工程师（2人）：每人180万股；
（3）行政、营销、财务总监（预期3人）：每人150万股；
（4）部长和车间主任（8人）：每人100万股；
（5）副部长、车间副主任（预期8人）：每人60万股；
（6）高级工程师（预期1人）：100万股；
（7）工程师（预期3人）：每人60万股。
以上合计2770万股。
2、关键岗位和核心骨干，由总经理确认，预计10人，每人20万股，合计200万股：
3、对公司重大贡献人员和表现优秀人员，由总经理根据考核掌握进行奖励，总数530万股。
以上总计为3500万股。

（四）激励对象享受股份分红的条件。
激励对象享受股份分红必须同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）本会计年度公司出现亏损；
（2）一年内因重大违法、违规行为或发生重大事故受到处罚。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）触犯法律受到法律制裁；
（2）违反职业道德损害公司利益；
（3）违反公司规章制度；
（4）故意、过失、失职或渎职等行为使公司利益或声誉受到损失。
3、激励对象未违反授让股东和本人签订的协议中承诺的义务。
（五）分红股份期权授予的程序。
（1）公司决策层为本方案规定的期权管理的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止；
（2）激励对象与公司签订《股权激励协议书》；
（3）每年度的1月1日至1月20日，决策层依据公司上一年度的发展实际，依据本方案规定增减修改参与股权激励的人员名单；
（4）每年度的1月20日至1月31日，公司向激励对象发出《股份期权授予通知书》，通知激励对象获得股份期权授予资格及获得的股权数量，激励对象签字同意后，获得期权持有资格。
（5）个别激励对象因职位发生变化或因受到奖惩等特殊情况时，由决策层研究决定，对该激励对象的授予股份进行相应调整。
（六）参与分红的兑现。
1、如果公司盈利，由公司根据国家法规及公司的规定，核算出公司当年的可分配利润，并根据持股比例核算激励对象可分配利润，经股份持有人确认;
2、激励对象按照股权应当享有的当年应分配利润，公司向其兑现20%。其余80%在5年之内留作企业流动资金，但所有权归激励对象所有。若5年内（含第一年），激励对象仍在公司工作，且未发生本方案三、（四）（七）条中叙述的情形，公司将80%部分向其兑现，以后每年以此类推；
3、激励对象获得的分红，依法由本人缴纳相关税费。
（七）股份期权的变更和终止
1．激励对象有以下情形之一的，取消其获授的股份期权资格：
（1）违反国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；
（2）激励对象在任职期间，泄露公司秘密、损害公司声誉，给公司造成损失的；
（3）严重失职、渎职给公司造成损失的；
（4）公司认定的其他有损公司利益的行为。
激励对象有上述所列情形之一的，已经授予的期权由授予人无偿收回，并不参与红利分配，未兑现的期权红利予以勾销。
激励对象有上述（1）所列情形的，且不存在上述（2）、（3）、（4）任一情形的，已经授予的股权由授予人无偿收回，但可以按照当年服务月份所占全年比例分配当年红利。
2．参加公司初创工作的激励对象，不是由于过错，只是由于年龄等原因发生职务变更，但仍在公司任职并承担具体工作的，其所获授的股份期权保留30%直到离开公司或不再承担具体工作；公司投入运营以后进入公司的人员，其期权随时随职位变更。
3．激励对象离职。激励对象无论因何种原因离职，自离职之日起不再享有其获授的期权所对应的一切权利。如存在如下（1）（2）（3）情形之一的，已经授予的期权，授予人将其收回，公司将未予兑现的所有应分配利润一次性兑付结清；如存在如下（4）（5）种情形之一的，已经授予的股权的，授予人有权无偿收回，公司未兑现的所有应分配利润不再给付兑现。
离职的情形：
（1）激励对象与公司聘用合同或服务期协议到期，公司不再与之续约的；
（2）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，因公司经营性等原因被辞退的；
（3）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
（4）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，激励对象因个人原因被辞退的；
（5）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，未经公司同意，擅自离职的。
4．激励对象丧失劳动能力：
（1）激励对象因工丧失劳动能力的，还可以享受股份分红至第二年度，并进行清算，以后除按国家规定享受工伤待遇外，不再享有其获授的股份期权所对应的一切权利。
（2）激励对象非因工丧失劳动能力的，可以享受股份分红至本年度期满，并进行清算，以后除享受国家规定的法定待遇意外，不再享有其获授的股份期权所对应的一切权利。
5．激励对象退休。激励对象退休的，可以享受股份分红至本年度期满，并对未兑现的应分配利润进行清算，以后不再享有其获授的股份期权所对应的一切权利。
6．激励对象死亡。激励对象死亡的，不再享有其获授的股份期权所对应的一切权利，其未予兑现的应分配利润一次性发给其法定继承人。
（八）其他重要事项的处理
1．在制度执行期内，遇到公司股权整体或部分被收购或被兼并时，由公司研究决定激励股权的变更条件。
2、公司根据发展需要增资扩股时，激励股份的数额是否变化，由有公司研究确定。
3、激励对象所持有的标的股权未经授予方允许不得转让，不能用于抵押以及偿还债务。
四、义务和责任
（一）激励对象的义务
1．遵守服务期协议。激励对象应遵守与公司签订的《服务协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司股东会同意除外）。
2．遵守竞业限制协议。激励对象在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬。
3．遵守保密协议。激励对象应遵守与公司签订的《保密协议》。激励对象对公司所持有的、与公司关联的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息，以及所有不被公开知道的，或与商务、财务相关的信息，包括但不限于：公司发展规划策略、各类计划、客户信息、知识产权信息等有保密义务。
4．激励对象与公司或授予人约定的应当遵守的其他义务。
（二）违约责任
1．返还股权。激励对象违反服务期、保密协议或者竞业限制约定的，授予人有权立即将所授予的股权无偿收回。
2．返还已取得的股权收益并赔偿损失。如激励对象的违约行为在授予人或公司发现之前已经发生的，激励对象还应该将其自违约行为发生之日至被发现之年已经取得的红利返还给授予人，并足额赔偿因此所导致的授予人或公司的损失。
五、制度生效与保密
1．股权激励计划为公司机密，公司所有员工都有义务保守秘密。对本股权计划的质疑只能向董事长和总经理提出，不得与其他员工议论。如发现探听、传播、议论者，一经发现将取消其激励资格；
2．本制度由公司负责解释，自发布之日起生效。