分红股股东投资协议书(3月24日修改版本).docx

资源型分红股东投资协议书甲方：成都武侯圣形医疗美容诊所有限公司（以下简称”公司”）法定代表人：梅乾坤 （以下简称为“甲方”）乙 方： 身份证号码： （以下简称为“乙方”）。鉴于：因公司发展，甲方同意引入乙方资源，乙方入股甲方成为分红股东。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：一、标的名称和基本信息1.公司名称：成都武侯圣形医疗美容诊所有限公司2.项目名称：圣形医疗美容3.项目地址：成都市武侯区二环路西一段5号5栋1楼17、18号4.项目面积：使用面积280平米（其中租赁面积200平米赠送面积80平方米，一楼底商。5.项目经营范围：微整形、美容美体、美甲美睫、纹绣、心灵按摩等项目6.项目区域规划：2个手术室、1个康复室、1个VIP美容操作室、3个普通美容操作室、1个医生办公室、1个咨询室、1个多功能会客室、1个药房等（见附件1圣形项目平面布局规划）二、项目估值1.公司注册资本为￥100万元2.项目总投资预估为￥2,206,000元(详情参见表项目投资预算)现公司项目按照200万估值，乙方将按上述估值以分红股方式入股，按比例分享利润，不分担亏损和风险。三、入股资金数额、占股比例、资产计算1.根据甲方股东会决议，决定同意乙方认购公司的分红股权收益权，认购数额为甲方总股本（200万）的 %，认购价为人民币￥ 万元（大写： 万元整）。2. 出资时间 乙方应在本协议签定之日起3个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之五向甲方支付违约金。逾期60日后，甲方有权单方面解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。3.甲方指定收款账户信息：账户名：成都武侯圣形医疗美容诊所有限公司开户行：中国建设银行股份有限公司成都桐梓林支行账号：510501865436000003634.分红股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第1条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入分红股股东名册。新增分红股东在其名册登记后即视为公司分红股股东，享有认购股份项下的分红股东权利、承担分红股东义务。 5.股权转化经营两年后，对公司发展有重大贡献的分红股股东，公司有计划把分红股股东纳入实股股东。关于具体规则另议，不在本协议中体现。四、资金、财务管理1.甲乙双方投入的资金将由甲方开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲方聘任的财务会计人员处理，乙方有监督权。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方查看。五、盈亏分配1.利润和亏损，乙方不承担亏损。2.公司税后利润，在弥补公司上个月亏损，并提取风险储备金(税后利润的10%)后，方可进行分红。分红的具体制度为：(1)分红的时间：每月16日分取上个月利润。(2)分红的数额为：上个月剩余利润提取风险储备金(税后利润的10%)后的90%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。3.若乙方年投资回报收益低于15%，甲方承诺补足差额部分，起始日期为开业后的第四个月。六、乙方的权利及义务1.享有分红股股东权利，承担分红股东义务；2.按公司经营规定，每月根据经营收益情况提取风险储备金(税后利润的10%)后，依照占股比例享有公司利润，分红股东不承担公司亏损；3.根据实际资源能力和公司的薪酬制度，按贡献享受相应的业绩提成。4.维护公司品牌形象，对公司进行宣传和推广，并结合自身的渠道资源进行资源引入和项目对接项目。5、资源型分红股东在公司的培训指导下每年最少不低于5-10万元的客户成交金额；如连续2年低于年成交额5万元，公司将按照其投资额本金无息退款，将不再享有分红权利。6、不享有公司运营决策表决权，但有建议权。七、分红股东新增、股权减持、转让、退出机制 1.分红股东新增(1)新增分红股东陈述与保证如下：1) 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或是具有民事行为能力的自然人；2) 无刑事犯罪记录，没有从事或参与有可能遭受行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；3) 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。4) 其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：5) 保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。2.甲方对新增分红股东的陈述与保证(1)甲方保证如下：1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；2）甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增分红股东未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增分红股东。3）甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增分红股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增分红股东。4）甲方已向新增分红股东提交了财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司的财务状况和其它状况；5）财务报表已全部列明公司的所有债务、欠款和欠税，且甲方自公司注册成立至 今，没有产生任何未向新增分红股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；6）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；7）甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增分红股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。(2)本条第1款所列各项，甲方已充分如实告知乙方，乙方也充分知晓，并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。3.股权减持、转让任何一方未征得公司同意，不得减持或向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若任意一方要转让股份，必须遵守以下规定：(1) 一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权；(2) 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转各自的股权比例行使优先购买权；(3) 为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；(4) 在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响。4.增资若公司储备资金不足，需要增资的，各分红股东按出资比例增加出资，若全体分红股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。5.退出机制为了维持公司的正常运行，防止因分红股东突然退出给公司的经营带来风险，结合公司法及本公司章程中有关公司分红股东的退出规定，制定本机制。（1）各分红股东在合作的前三年内原则上没有不可抗拒的因素，不得中途提出退股(签定合同时双方有特殊规定的除外)。（2）退出事由公司分红股东遇到以下情况可申请退出：1)公司连续半年不向分红股东分配利润，而公司在该半年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件；2)对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见；3)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存；4)公司持续两年以上无法召开分红股东大会，公司的经营发生严重困难；5)公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者分红股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；6)公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失；7)因个人原因主动申请退出，且征得公司同意。（3）退出方式1）通过内部股权转让退出公司转让规则参考本协议第七条第3点“股权减持、转让”。退出时乙方的股权价值遵循自由自愿原则，由转、受让双方共同协商决定。2）通过行使回购权请求权，把股权转让给公司对于退出分红股东来说，如果公司内、外部都没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他分红股东又同意该股东撤回投资款项，该分红股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。转让方所持股份的参考价不得低于乙方入股时的实际出资额，然后双方根据参考价进行协商，协商不成，可申请调解仲裁。公司购买该分红股东股权后，按照其他分红股东出资比例分摊到其他分红股东。回购该分红股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该分红股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红。3）通过把股权转让给第三方退出公司任意一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方。转让方股权价值遵循自由自愿原则，由转、受让双方共同协商决定。6.股权回收若分红股股东出现重大问题或有损公司利益及品牌形象的行为、言语，公司有权强行按照入股时的原价收回其所持股权。八、会计与审计1.甲方应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。2.甲方应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。4.甲方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。九、违约责任若乙方不履行乙方义务时且不交出股权，乙方需承担3倍于所持股权的违约金。乙方擅自退出给公司及其他分红股东造成损失的，应对损失承担全额赔偿责任。十、争议的解决因执行本合同所发生的或与本合同有相关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商不能解决，应向有管辖权的法院起诉。十一、合同生效及其他本协议未尽事宜，双方应共同协商，并且须签订补充协议。本协议书共两份，甲乙双方各一份。自双方签字之日起生效。甲 方： 乙 方：代表人： 身份证号： 签约日： 年 月 日