2014年度标准经销商啤酒销售合同-二批非直供--CN-final.doc

百威英博（中国）销售有限公司 分公司经销协议百威英博（中国）销售有限公司 分公司二级经销商经销协议（适用于一级经销商供货的二级经销商）经销商名称：经销商编号：合同编号：经销协议百威英博公司 ：百威英博（中国）销售有限公司 分公司地址：电话：传真：一级经销商：地址：电话：传真：二级经销商：地址：电话：传真：本着共同发展的目的，并遵循公平竞争和保护消费者利益的原则，百威英博公司、一级经销商和二级经销商经过友好平等协商，达成如下协议：1. 期限1.1 除非根据本协议第12条的规定提前终止，本协议有效期自 年 月 日至 年 月 日终止。2. 经销权2.1 百威英博公司指定二级经销商为百威和哈尔滨系列啤酒产品(以下称“产品”)在指定地区( 以下称“区域”，定义见附件A)内的正式非独家二级经销商。为保证产品质量、维护食品安全，百威英博公司将保留通过互联网销售产品的专营权，经销商尊重该专营权并承诺不通过任何方式侵犯该专营权。2.2 本协议签署后，百威英博公司和一级经销商可以书面形式通知二级经销商增加上述产品范围，包括百威英博公司有权经销的关联公司产品以及其他品牌产品。2.3 经百威英博公司每次书面认可，二级经销商可在区域内发展客户，建立分支机构，设立经销网点以销售产品。2.4 为加强与百威英博公司、一级经销商的合作，集中有限的资源和精力达到双方共赢，在本协议期间，二级经销商同意选择以下第 种方式经营产品：(A) 二级经销商自愿承诺，除产品和百威英博公司书面同意的啤酒品牌外，不经销任何其它啤酒产品。如二级经销商销售其他其他品牌的啤酒产品，应当事先向百威英博公司申请，百威英博公司不应无理拒绝。但由于销售其他品牌的啤酒产品实际上将使产品的销量严重降低，而百威英博公司、一级经销商依据本协议及三方其他约定所提供的折扣和其他支持措施是基于对产品销量的预估，因此，如百威和一级经销商同意二级经销商销售其他品牌的啤酒产品，百威英博公司和一级经销商有权将其依据本协议及其他约定所提供的折扣和其他支持措施立即予以停止，由三方就该等内容另行协商。(B) 二级经销商自愿主营产品，并保证销售产品占其啤酒类产品总销量的百分之 以上；若二级经销商无法达到该销售比重的，须事先书面通知百威英博公司其拟增加其他品种啤酒销量的原因、品牌等，征得百威英博公司书面同意后方可执行，但若无正当理由，百威英博公司不得拒绝。由于增加其他品种的啤酒产品销量实际上将使产品的销量严重降低，而百威英博公司依据本协议约定所提供的折扣和其他市场支持是基于对经销商产品销量的预估，因此，若百威英博公司和一级经销商同意二级经销商提高其他品种的啤酒产品的销量，则原先百威英博公司和一级经销商依据本协议约定所提供的折扣和其他市场支持将立即予以停止，由三方应就该等内容另行协商。3. 订购产品3.1 一级经销商同意出售，二级经销商同意以订货的方式购买各方所确认数量的产品 。二级经销商订单中的任何条款和条件，如果与本协议不符的均属无效。经一级经销商书面确认后,订单即对双方有约束力。订单的格式如本协议附件B所示。3.2 二级经销商每年至少应从一级经销商购买并在“区域”内销售附件A中所规定的最低数量的“产品”。但该最低数量在任何情况下均不构成百威英博公司之确定供货义务。3.3 百威英博公司和一级经销商有权根据生产和市场的需要自行决定是否全部接受、部分接受或拒绝接受二级经销商的订单。3.4 百威英博公司和一级经销商每年度末会通知二级经销商下年度的产品购买价格以及建议销售价格。二级经销商同意按照上述购买价格购买产品，并严格执行百威英博公司和一级经销商制定的价格政策。二级经销商进一步同意百威英博公司和一级经销商有权在本协议期限内经事先书面通知二级经销商后，可随时调整上述两种价格。4. 交付、风险转移与付款4.1 除非双方另有书面约定，一级经销商在收到货款之后通知经销商产品交付的地点与方式。在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或损坏的风险转移至二级经销商。产品交付时，二级经销商应当进行清点和验收，并在一级经销商的送货单上加盖二级经销商的预留印鉴或由其任一被授权人（预留印鉴和授权人名单如附件C所示）签字以确认产品的数量，加盖预留印鉴或经过任一被授权人确认的数量即为二级经销商确认的数量。经二级经销商清点和验收后，若此后发现货物有任何短缺或破损，百威英博公司和一级经销商不承担任何责任。4.2 如果二级经销商未能按双方在订单中约定的期限内支付所有订购产品的款项，经一级经销商书面催讨后十(10)天内仍未能全额支付，一级经销商有权不再向二级经销商交付任何其所订购的产品，并有权要求赔偿损失。5. 二级经销商市场责任5.1 二级经销商应尽最大努力在区域内扩大产品的推广和销售，为此经销商同意：(A) 应百威英博公司和一级经销商不时提出的合理请求，向百威英博公司和一级经销商提供有关产品及其竞争品牌啤酒在区域内市场情况的统计资料及其它信息；(B) 按百威英博公司和一级经销商要求提供准确的仓储库存记录，以及按品牌及包装统计的价格及销售情况的报告；(C) 按照百威英博公司和一级经销商的要求建立并及时准确地维护销售信息系统，包括但不仅限于产品零售商档案和区域内零售商每日销售数量和种类等。(D) 每年向一级经销商报送推销计划及推广预算，并抄送百威英博公司。该计划应包括按包装尺寸和种类计算年度销售目标，经销计划，用于推广和经销“产品”方面的支出以及“产品”价格方案。5.2 二级经销商应指定至少一名专门负责百威和百威英博公司其它品牌的经理，该经理应完全致力于百威品牌及产品中包括的其它品牌，并负责协调所有有关产品的销售、经销、推销、订购、库存及经销商的营销行为；5.3 二级经销商应派其雇员参加应百威英博公司和一级经销商不时要求的培训活动。为了鼓励二级经销商的雇员在区域内扩大产品的销售，二级经销商应为其雇员制定一个为百威英博公司所接受的销售奖励计划；5.4 二级经销商应制定和实施经销商在区域内定期对零售商的销售拜访计划, 并与百威英博公司配合有关零售点的拜访计划；5.5 百威英博公司可向二级经销商免费地或按百威英博公司认为合适的价格和条件提供促销物品，二级经销商同意根据百威英博公司的指示，在区域内在零售点摆放或向消费者派发这些促销物品。二级经销商应在区域内的仓库中保留适当的空间以贮存促销物品；5.6 二级经销商就其市场管理、协调、监督方面必须符合百威英博公司的销售及市场推广部门的指导；5.7 二级经销商应在区域内提供送货上门服务，并进行售后统计和产品展示；5.8 二级经销商应严格执行百威英博公司的价格政策；5.9 二级经销商应承担新点开发责任，对于区域内新出现的啤酒零售点应及时派销售人员上门直接推销。5.10 二级经销商的经销和推销活动必须符合中国的有关法律，包括反不正当竞争法、反垄断法、消费者权益保护法和价格法，以及禁止商业贿赂的相关法规等。6. “四不政策”与流货处理6.1 二级经销商保证其在履行本协议的过程中严格执行和遵守以下规定（“四不政策”）：(A) 不得寻求在本协议所指定的区域之外发展任何客户或设立产品经销点，也不得在所指定的区域以外出售产品，或向二级经销商有理由相信可能在所指定的区域以外销售产品的任何第三方出售产品；(B) 不得将产品销售至任何批发交易市场；(C) 不得扰乱百威英博公司的产品价格体系，并严格遵守百威英博公司制定和不时更新的价格政策；(D) 不得制造、使用或提交任何虚假或伪造的文件和数据，包括发票、送货单或向百威英博公司销售信息系统提供的销售数据等。6.2 同意百威英博公司和一级经销商有权对其任何可能涉及违反“四不政策”的活动进行调查。二级经销商进一步同意百威英博公司基于上述调查而达到的最终结论，对双方均有约束力。6.3 为了更有效地执行与维护“四不政策”，以及维护市场秩序和保护其它经销商的利益，二级经销商同意百威英博公司采取以下保证金制度：(A) 二级经销商应在签署本协议后的五(5)个工作日内按照附件D规定的标准向百威英博公司支付保证金。逾期未支付的，百威英博公司有权从经销商的折扣中暂行扣除同等金额，并可在此后经销商支付的货款中扣除相应的金额作为保证金。(B) 本协议期间,若百威英博公司发现二级经销商在其经营活动中确实违反“四不政策”，则不论所涉及之货量或金额之多少，二级经销商同意并确认百威英博公司有权没收全部保证金。而且百威英博公司有权立即取消该二级经销商的经销资格。(C) 就二级经销商因以上B款所被没收之全部或部分保证金，应在收到百威英博公司书面通知后五(5)个工作日内向百威英博公司支付并补足，以维持附件D中对保证金金额之要求。逾期未支付的，百威英博公司有权从经销商的折扣中暂行扣除同等金额，并在此后经销商支付的货款中扣除相应的金额作为该保证金的补足部分。6.4 若二级经销商违反本协议第6.1条“四不政策”（A）款和（B）款规定而销售的产品，即构成“流货”，二级经销商同意百威英博公司按照附件G之规定金额从二级经销商在百威英博公司的货款账户中扣除作为流货保证金（若货款账户中金额不足扣除的，二级经销商应当在五（5）个工作日内向百威英博公司补足，否则百威英博公司有权从其它到期应付二级经销商金额中扣除），并按照附件H之“关于流货管理的约定”处理二级经销商的流货行为。若在上述流货保证金支付到位之后两年内该二级经销商没有流货行为，百威英博公司将无息返还该流货保证金。 7. 销售折扣7.1 本条款规定的销售折扣，是指产品合同正常价格以外由百威英博公司和一级经销商所提供的额外优惠。7.2 二级经销商取得销售折扣，必须符合以下条件：(A) 二级经销商必须严格遵守本协议第6.1条规定的四不政策；(B) 二级经销商必须严格遵守本协议的其他条款，没有任何违反的情况出现；(C) 二级经销商必须达到各类折扣和奖励所规定的销量以及规定的其它条件。(D) 如违反以上任何一项条件，二级经销商都无权取得百威英博公司的销售折扣或奖励，而且百威英博公司和一级经销商有权取消二级经销商已累积可以换取的折扣或奖励。7.3 在本协议年度，百威英博公司、一级经销商和二级经销商约定的经销商年度和季度考核指标以及其他销售折扣的种类和内容及条件见附件O。7.4 百威英博公司和一级经销商可于本协议期限内提前十五(15)天书面通知二级经销商改变、调整或取消附件中规定的任何折扣或奖励。如出现这种情况，二级经销商有权取得通知日前的应得折扣和奖励而无权要求百威英博公司或一级经销商作任何其它补偿。7.5 百威英博公司和一级经销商一致同意，百威英博公司和一级经销商有权在二级经销商根据本协议所获得的折扣中直接扣除二级经销商根据本协议应向百威英博公司和一级经销商支付的任何款项、补偿或赔偿，包括但不仅限于各类押金、保证金、滞纳金、违约金等。8. 广告8.1 未经百威英博公司的事先书面同意，二级经销商不得进行任何与产品经销或销售有关的广告活动或使用任何广告或宣传材料。二级经销商不得进行任何违反法律的广告、宣传或推广活动。8.2 对于由百威英博公司和经销商及零售商共同举办的促销活动，销售活动费用由举办方共同承担，其中百威英博公司应承担的部分销售活动费用，百威英博公司将通过折扣（价格优惠）的方式支付给经销商或零售点。9. 禁止向未成年人销售9.1 任何情况下，二级经销商均不得以任何方式向未成年人销售产品。10. 知识产权10.1 百威英博公司对产品拥有全部的知识产权，包括但不限于与产品的名称、标签、设计有关的商标权、著作权、专利权等，二级经销商应充分尊重并尽力维护百威英博公司的上述权利，在履行本协议时依照百威英博公司的指导树立产品的品牌形象。10.2 二级经销商如发现任何针对产品的假冒及侵权现象，应立即通知百威英博公司，并积极配合打击假冒侵犯百威英博公司知识产权的行为；但未经百威英博公司书面许可，二级经销商不得就该假冒和侵权行为采取任何行动。10.3 除非本协议有相关约定，未经百威英博公司的书面许可，二级经销商不得将百威英博公司的名称、标志、商标、图案、设计、宣传资料等用于任何与本协议无关的活动，包括不得将其在任何类别上注册为商标、企业/个体工商户的商号等。11. 质量控制 11.1 二级经销商必须遵守百威英博公司的质量控制计划，其具体内容如下，并采取百威英博公司不时要求执行的其它品质控制措施，以确保经销商销售的产品保持优质：(A) 维持运作洁净的仓库，并符合由百威英博公司向二级经销商不时提供的环境控制仓库标准。在环境控制仓库使用气温计或经批准的液体温度计，并将温度记录存盘至少十二(12)个月。环境控制仓库内的气温需符合百威英博公司的要求；(B) 遵守保存产品及包装的运作指引，所有产品应以先进先出方法存放在二级经销商仓库及出售。建立一项监察程序以确保日期最旧的产品首先卖出，不允许有包装日期超过八十(80)天的产品存货在其仓库，否则百威英博公司有权把该等存货销毁，存货损失及其他有关销毁费用全数由二级经销商承担；(C) 不断更新仓库的存货，以及尽可能更新零售商的产品存货；(D) 制订和执行一项要求零售商清除接近九十（90）天（以下称“流通期”）的产品的措施，同时制订处理该等产品的方案。确保超过一百一十(110)天的产品(以下称“过期产品”)不会经二级经销商或零售商出售。建立和遵守处理有关零售商出售该等产品的投诉；(E) 建立和遵守一套程序监察收货和运货，确保符合百威英博公司运输指引。至少每星期一次存点并保存至少十二(12)个月的存货记录。(F) 根据百威英博公司的规定，为运输和经销产品提供充足的资金、以及符合要求的业务人 员、仓储条件和运输车辆；(G) 允许百威英博公司和一级经销商的雇员或其代表在正常的工作时间内检查二级经销商的运输设备和仓库设施；(H) 应努力确保在市场流通的产品，其包装日期不超过九十(90)天的流通期；(I) 销毁市场流通的过期产品(见上文定义)，销毁及相关的费用由二级经销商承担；(J) 不得以任何方式改变或故意损坏产品、包装及其标签，应按原有包装和标签出售产品 ；(K) 二级经销商应维持百威英博公司认为可以接受的并能足够在区域运送产品的运输车辆。二级经销商应保持该运输车辆清洁及处于良好的运作状态，并将这些车辆的至少25%以上之面积，以百威英博公司所不时要求的产品的标记作为装饰。百威英博公司应按议定的数量，免费向二级经销商提供这些产品的标记。12. 二级经销商经销权的终止12.1 百威英博公司终止权:(A) 百威英博公司有权在协议有效期间经提前三十(30)日书面通知一级经销商和二级经销商而单方终止本协议。(B) 此外，在发生下列任何事件时，百威英博公司可立即终止本协议：(1) 二级经销商不继续营业或不再从事其啤酒经营业务；(2) 二级经销商未能履行本协议项下的义务及二级经销商未能在百威英博公司通知后十五(15)天内作出弥补；(3) 二级经销商在区域内购买和销售啤酒的任何执照或许可被终止或吊销；(4) 有关部门发出禁令或裁决禁止在区域内销售产品；(5) 政府部门拟颁布法律、法令或规定，可能损害或限制百威英博公司的利益,而导致需要终止或不再续展本协议；(6) 二级经销商违反任何适用的法律、法规或社会公德并且其行为可能对百威英博公司或产品形象带来任何负面影响；(7) 二级经销商的所有权(股东)发生了实质性的变化，而这种股权的变化不能为百威英博公司所接受；(8) 二级经销商未能完成任一年度或季度考核指标的；(9) 二级经销商违反本协议第4.2条的规定；(10) 在百威英博公司通过本协议第6.2条所述之调查后，发现二级经销商在其经营活动中，严重违反“四不政策”；(11) 二级经销商及其关联公司、代理人、分销商或雇员以任何方式从事或协助他人从事假冒产品的生产、销售或经销或参与其他侵犯“商标”的行为。12.2 二级经销商终止协议权：在向百威英博公司和一级经销商发出九十(90)日的事先书面通知后，二级经销商有权终止本协议和与一级经销商的经销关系。在这种情况下，二级经销商无权从百威英博公司、一级经销商获得任何索赔。一级经销商有权按以下条款购回经销商的产品存货。百威英博公司、一级经销商无义务购买任何其它资产，包括但不限于以下条款所述的资产，以及过期产品。12.3 终止后处理:(A) 在本协议终止或到期后，若一级经销商要求用进货价从二级经销商购买二级经销商存货中的“产品”（过期产品除外），则二级经销商必须按此价格回售全部上述产品，并应归还所有附有商标的物品、材料和促销品给百威英博公司，有关运输费用由百威英博公司负责。在本协议中，“进货价”指以下的总和：(a)二级经销商为有关“产品”支付给一级经销商的款项；(b)为购买有关“产品”而二级经销商实际需支付的政府税项；和(c)为运送有关“产品”给二级经销商而由二级经销商实际支出的运输费。(B) 在任何情况下，二级经销商同意放弃因本协议终止而要求百威英博公司或一级经销商给予任何其它赔偿或其它权利。(C) 在本协议终止或到期后，二级经销商将立即停止使用商标，包括其印刷在送货车辆和其它物品上的百威英博公司标记，并立即退回所有广告和推广材料或其它由百威英博公司提供的物品。终止后如有任何询问、订货或有关产品在区域内的销售和分销等问题，二级经销商应转交给百威英博公司处理。(D) 在本协议终止或到期后，二级经销商应归还属于百威英博公司的所有物品，包括但不限于冰箱、容器、桶啤设备及配件等。如这些物品在所供货的零售商处，二级经销商有义务取回归还百威英博公司。若二级经销商违反本条规定，百威英博公司有权要求二级经销商按照物品原价给予赔偿。(E) 在本协议终止或到期后，在二级经销商已执行了以上A、B、C和D款的义务后，百威英博公司和一级经销商将退回二级经销商的保证金余额以及其应得到而还没有发放的折扣或奖励。13. 二级经销商违约处理13.1 如果二级经销商违反本协议项下条款或未能适当履行本协议项下责任或义务，或有任何弄虚作假行为，百威英博公司和一级经销商除完全保留和享有本协议项下及法律规定的全部合法权利外，还有权视违反的严重程度，采取以下救济措施：(A) 停止向二级经销商供货；(B) 取消二级经销商根据本协议可获得的部分或全部折扣；(C) 经书面通知二级经销商终止本协议。13.2 如二级经销商根据本协议可获得的折扣余额及所付保证金不足以弥补百威英博公司因二级经销商违约所造成的损失，二级经销商应承担不足部分的赔偿。14. 保证14.1 二级经销商陈述和保证如下：(A) 二级经销商是一家依中华人民共和国的法律有效登记和存在的法人，具备合法的酒类经营主体资质条件，并有完全的法律行为能力和授权签署并根据本协议的条款履行本协议(经销商营业执照的影印件如本协议附件K所示)； (B) 在二级经销商签署并递交本协议后，本协议即合法、有效，并对经销商具有约束力；(C) 二级经销商签署和履行本协议，无论现在或将来都不违反其作为一方或者受之约束的任何协议或义务；以及(D) 在本协议有效期内，与产品有关的任何广告宣传费用、促销活动费用和所有其他的市场支持和费用，包括但不限于促销、广告、折扣、费用等，若确认由百威英博公司或一级经销商承担，必须由各方另行协商一致并签订书面协议，该等协议应当经百威英博公司销售总监级别以上人员签字并加盖百威英博公司公章方为有效。百威英博公司事业部总裁或销售总监可书面授权区域经理或城市经理签字确认金额较小的上述市场支持和费用，二级经销商完全理解，区域经理和城市经理的签字确认仅在其授权范围内方为有效并对百威英博公司有约束力。除此之外，不论口头承诺还是书面承诺，不论是百威英博公司的销售人员或其他人员签署之承诺，对百威英博公司均无任何法律约束力，二级经销商因轻信此类口头或书面承诺而采取的任何行为或未采取任何行为，所导致的一切后果、责任、费用及损失均由二级经销商自行承担。15. 赔偿15.1 二级经销商将赔偿百威英博公司和一级经销商并使之免受下列原因所产生的所有索偿、请求、债务、损失、损害、伤害、要求、诉讼、诉讼原因、裁决和费用所影响，包括但不限于经经销商同意解决争议所支付的款项、律师费、法院费用和其它法律费用： (A) 二级经销商被指称或事实上违反了本协议的任何条款；(B) 在履行本协议的过程中，经销商、其雇员或代理人的任何行为或疏忽；或(C) 二级经销商的经营活动违反了国家反不正当竞争或反商业贿赂的有关法律和规定，或违反了消费者保护法。在本协议终止后，经销商的上述义务仍然有效。16. 不可抗力16.1 由下列不可抗力的事件而引起的延误运货，百威英博公司不需负责。这些不可抗力事件包括:自然灾害、政府规定、罢工、或其它劳资纠纷、停产、暴乱或内乱、机器或设备故障、火灾、无法获得原材料、运输线路中断， 运输过程出现损失,以及“不可抗力”这一概念所通常包括的任何其它原因。17. 不得转让17.1 未经百威英博公司的事先书面同意，二级经销商不得将本协议项下的权利和义务转让给任何其他方。但百威英博公司可不需二级经销商的事先同意，将本协议转让或转移给百威英博公司的母公司、子公司、关联公司或附属公司。18. 股东变化及经销商关联公司18.1 如二级经销商的股权(股东)发生变化，或经销商需分拆、合并或重组产品的营销业务，二级经销商都需事先书面通知百威英博公司。百威英博公司有权根据股权(股东)以及重组的变化的情况而决定是否终止经销协议。18.2 二级经销商原股东设立的其他商业组织（以下称“经销商关联公司”）并不自动取得百威英博公司经销资格。百威英博公司有权决定是否与该二级经销商关联公司签署相应的经销协议。19. 优先购股权19.1 如二级经销商或其股东希望出售、转让或变卖其有关产品经销权业务股权或产权，在第三方买方提出的同等条件下，百威英博公司具有优先购买权。20. 符合法律和百威英博公司规定20.1 二级经销商应严格遵守国家和地方有关经销、销售和推销啤酒的所有法律和法规，包括但不限于酒类流通管理办法、酒类商品批发经营管理规范、反不正当竞争法、反垄断法、价格法、消费者权益保护法及禁止商业贿赂的相关法规等.20.2 二级经销商不得代表百威英博公司采取在任何现行法律下会被认定为违法行为，若百威英博公司自己为某一行为会遭受处罚，那么二级经销商也不得代表百威英博公司从事该行为。二级经销商特明确表明及承诺，就其履行本协议规定的行为，从未、也不会直接或间接地向下列人员支付或承诺支付、给予或承诺给予任何款项、礼物或任何其他财物: (1) 任何政府官员、雇员或公共国际组织官员；(2) 任何上述政府或组织的代表机构或职能机构的官员或雇员；(3) 任何产品采购商的雇员；(4) 在中国境内的政府机构的候选人；(5) 在中国境内的政党或政党官员；(6) 为了下列目的，会向上述(1)到(5)条中所列人员提供意见或提出要求的其他个人或实体: 为了影响任何有政府职能的上述人员的行为或决定的，包括作出不履行其公务的决定；或 为了帮助经销商或百威英博公司获得或保持商业机会或从事任何违反美国反海外腐败法或其他国家类似法律的行为或交易，诱使上述人员利用其影响力影响相应的政府、政府职能部门、组织或消费者进行任何行为或作出任何决定。20.3 有关本协议项下的所有来往帐目、支出和收入各方都应如实入帐。20.4 二级经销商应严格遵守百威英博公司的商业操守规则。二级经销商不得向百威英博公司的雇员行贿、暗中给予回扣或与其个人有任何其它的经济利益往来，也不得向任何第三方披露本协议内容或百威英博公司的销售政策信息等。截止本协议签署之日，二级经销商和百威英博公司的雇员不存在直接或间接的亲属关系或其他重大利益关系；若在本协议履行过程中，存在或发生任何上述亲属关系或其他重大利益关系，二级经销商必须立即同时向百威英博公司销售总监和财务总监披露。21. 争议解决21.1 对于任何由本协议引起或与本协议有关的争议，各方应尽其最大能力通过相互协商及调解解决。如果一方以书面方式通知另两方争议的存在及其性质之后六十(60)日内未通过相互协商或调解得以解决争议，则该争议应提交对百威英博公司主要营业机构所在地有适当管辖权的人民法院解决。22. 不构成合伙或合资22.1 本协议的任何内容都不得被解释为各方构成合伙或合营，任何一方均未被授权代表或约束另两方或以另两方的名义为其产生任何债务。23. 消费者投诉23.1 二级经销商如知悉有消费者产品有任何的投诉，应立即以书面通知百威英博公司有关投诉的情况、日期、投诉方的姓名、地址等。二级经销商应按百威英博公司的要求取得被投诉产品的样本，并提供给百威英博公司。二级经销商收到任何有关产品的投诉后三(3)个工作日内通知百威英博公司，但严重的投诉需在接到投诉后的一(1)个工作日向百威英博公司报告。严重投诉包括可能导致身体严重伤害、死亡或需要长期在医院治理的情况，以及任何媒体或政府部门的咨询。23.2 百威英博公司有排他的权利可以在消费者投诉案件中作出抗辩，并且处理所有与投诉人、伤者、传媒、国家及地方部门的联络，以及检查被投诉的产品。二级经销商应尽力协助百威英博公司辩护及处理投诉案件。如任何一方作出合理要求，另一方应尽快提供所要求的有关投诉案件的资料。24. 执法机关调查24.1 如二级经销商知悉任何政府执法部门对其销售产品的有关业务进行调查或询问，二级经销商应立即书面通知百威英博公司。政府执法机关包括：工商局、税务局、质监局、消费者保护协会等机构。二级经销商应积极配合政府的调查和询问并随时有责任向百威英博公司通报情况。24.2 如政府的调查和询问对象是百威英博公司，二级经销商则应积极与百威英博公司配合，并提供政府要求的必要资料。25. 产品回收25.1 二级经销商如得悉任何以下一项，应立即通知百威英博公司：(A) 任何有关在区域内销售的产品的安全问题，而该问题可能涉及消费者健康或安全；(B) 任何有管辖权的决定机关回收产品。25.2 除非经具有管辖权的机关决定回收产品，否则百威英博公司有全权可以自行决定是否回收产品。在任何情况下，百威英博公司均有全权决定回收策略、处理与媒体及全国及地方部门联络，并有全权控制局面。二级经销商应全力协助百威英博公司实行产品回收策略，而且遵守百威英博公司的指示。二级经销商明确地同意不会阻碍百威英博公司有关回收的决策、行动或策略，而且不会妨碍百威英博公司向媒介、政府部门或消费者的声明。26. 开支及记录26.1 除非本协议另有规定，否则协议各方各自负担因本协议而引起的任何开支。26.2 本协议期限内以及之后至少两年期间，二级经销商必须保存证明下列事项所需的帐目和记录(统称“记录”)：(i) 二级经销商在本协议下作出承诺真实准确，二级经销商完全符合本协议的条款； (ii) 所有交由百威英博公司、一级经销商支付的帐单和费用都有效和正确； (iii) 二级经销商没有直接或间接向可能影响百威英博公司签署本协议或支付本协议项下费用的百威英博公司的雇员或其代理支付任何款项。(此处“款项”包括现金、实物、服务或其它利益。)所有记录必须以贯彻始终的、一般被接受的会计制度填写。百威英博公司或其代表有权经提前两(2)个工作日通知后，在办公时间内的任何时候审查记录。27. 非标准合同各方同意并确认：27.1 本协议经各方充分谈判,平等协商, 并取得一致同意后订立，并不包含未经各方协商同意的格式条款或任何违反合同法、反垄断法的条款。27.2 百威英博公司在各方签署本协议前已经向另两方经销商明确说明了本协议的条款内容，特别是其中免除或限制百威英博公司责任的相关条款;本协议不存在未经双方充分理解而且免除或加重任何一方责任、或排除任何一方主要权利的任何内容。27.3 各方在订立本协议时已经仔细阅读了本协议，充分理解并且接受本协议的全部条款和条件。28. 公告28.1 一级经销商和二级经销商在得到百威英博公司的书面同意前不得在其广告或推销材料中,或用任何其它方式，就本协议的条款、主题或任何有关与百威英博公司业务来往的事项作出任何公告（包括但不限于向公众或任何潜在客户发放任何信息）。29. 其他29.1 本协议构成了各方之间就本协议所述内容的全部理解，取代所有先前口头或书面的理解、合同或协议。29.2 本协议的所有附件均应被视为本协议的不可分割的一部分。各方确认他们在签署本协议之前已经审阅该等附件，并完全认可其内容。29.3 对本协议的修改仅能以书面形式作出，且应附于本协议之后作为其附件。如果本协议与其任何修改或其任何修改之间不符，应以注明最后签发日期的文件为准。 兹此，各方正式代表在以下所书日期于 签署本协议并加盖公章，以资共同遵守。百威英博（中国）销售有限公司_分公司一级经销商：二级经销商：签字：签字：签字：姓名：姓名：姓名：职务：职务：职务：盖章：盖章：盖章：担保条款（若无签名，则视为无担保条款约定。）兹由下列保证人同意并确认：本人自愿担任二级经销商的保证人，对二级经销商在本协议项下及因本协议产生的所有义务和责任承担连带担保责任。保证人相关信息如下：名称（单位）：姓名（自然人）：账户信息：其它：上述担保责任自本人签署之日起，至本协议期间及协议终止后两(2)年内有效。兹由签名人于本协议文首书明的日期签署担保条款。保证人：盖章签字：姓名：职务：12