某地块股权收购合作协议书.(2006.11.30).doc

合作协议书

甲方：天津市****实业发展有限公司
住所：
法定代表人：

乙方：天津滨海新城镇产业投资有限公司
住所：
法定代表人：

鉴于：
1、 中国**工业开发公司（以下简称“开发公司”）是一家由中国**总公司设立的国有独资公司。注册地址为天津经济技术开发区黄海路3号G502室。
2、开发公司于 年 月 日取得位于天津开发区的开—10—3—1地块（以下简称项目地块）的《国有土地使用证》，编号为开单国用2003第0064号,面积为280509.34平方米（420.7亩）。
3、开发公司于 年 月 日变更为中国**工业开发有限公司（以下简称目标公司”）。目标公司注册资本为1295万元，甲方为目标公司合法股东，占80%股份；中国**总公司为目标公司合法股东，占20%股份。目标公司注册地址为天津经济技术开发区黄海路海川街2号。
4、 开发公司变更为目标公司后，项目地块的土地使用权仍在开发公司名下未变更至目标公司名下。对此，甲方向乙方表示，将项目地块的土地使用权变更至目标公司名下只是时间和手续问题，不存在实质性障碍，并承诺尽快将目标地块使用权变更至目标公司名下。
5、 基于甲方向乙方披露的上述基本情况，甲乙双方经友好协商达成合作意向，并于 年 月 日 甲方以****（天津）有限公司与乙方签订了《协议书》（见本合同附件一）。双方议定：以将来变更至目标公司名下的项目地块土地使用权作价15986.6万元（每亩38万元）作为目标公司的净资产总额，以此确定目标公司100%股权的总价值为15986.6万元，在此前提下，乙方通过受让目标公司85%股权而成为目标公司控股股东后，与目标公司其他股东共同开发建设经营管理项目地块。为此，乙方向****（天津）有限公司实际支付合作定金800万元。
6、在乙方对甲方进行尽职调查过程中，乙方认为《协议书》中的“甲方”应确定为本协议中的甲方，“目标公司”应确定为中国**工业开发有限公司。同时，乙方发现编号为开单国用2003第0064号《国有土地使用证》已被津开建罚字（2006）第001号《行政处罚决定书》予以注销，项目地块土地已被政府主管部门无偿收回的事实。
7、 2007年9月25日，乙方向****（天津）有限公司发出《通知函》（见本合同附件二），指出该《行政处罚决定书》的处罚决定已对双方的合作事宜构成实质性障碍，双方合作的基础和前提条件已不复存在。
8、 ****（天津）有限公司接到《通知函》后，向乙方承诺在一定期限内保证目标公司取得项目地块国有土地使用权，同时，向乙方请求追加合作定金500万元。
9、 乙方基于对甲方上述承诺的信任，同意向甲方支付追加合作定金500万元，为此，甲方、****（天津）有限公司、乙方三方于 年 月 日签订了《补充协议》（见本合同附件三乙方向甲方实际支付了追加合作定金500万元。
10、之后，甲方又一次向乙方请求追加合作定金1000万元。为此，甲乙双方于 年 月 日签署一份《确认书》，乙方向甲方实际支付了1000万合作定金。至此，乙方向甲方实际支付合作定金2300万元，甲方向乙方出具了关于2300万元合作定金的收据。
11、甲乙双方共同确认，乙方于 年 月 日向甲方实际支付了1500万元现金。该笔款项的性质在本协议后述条款中进行具体约定。
12、截至到目前，在甲方承诺和保证的事项尚未兑现的情形下，甲乙双方经友好磋商，一致同意继续推进双方之间的合作事宜。
基于上述情况，遵照平等自愿、互信互利、诚实守信的原则，甲乙双方就合作事宜以及相关事项达成一致，特签订本协议，以资共同遵守。
一、合作概述
第一条 甲乙双方对本协议“鉴于”中表述的全部内容予以确认；
第二条 甲乙双方于本协议签订之前所签署的全部法律文件与本协议不一致之处，均以本协议为准。
第三条 本协议项下的“合作”由以下基本内容构成：
1、项目公司拥有项目地块土地使用权，并取得《国有土地使用证》。
2、项目地块土地面积为420.7亩，容积率不低于1.9，用途为工业用地；
3、甲乙双方确定项目地块土地价格为每亩38万元，项目地块使用权总价为15986.6万元；
4、甲乙双方共同认定目标公司全部净资产总额为15986.6万元（在目标公司未拥有项目地块土地使用权的情况下，目标公司的全部净资产总额则为零）；
5、甲乙双方共同确定目标公司100%股权价值总额为15986.6万元（在目标公司未拥有项目地块土地使用权的情况下，目标公司100%股权价值总额则为零）；
6、甲乙双方完成本协议项下的股权转让后，甲方持有目标公司15%股权，乙方持有目标公司85%股权；
7、甲乙双方共同对项目地块进行开发建设经营管理。
上述内容互依互存，不可分割。项目公司拥有项目地块土地使用权是合作的基础，甲乙双方完成股权转让是合作的环节，甲乙双方对项目地块进行开发建设经营管理，共担风险，共享利润是合作的结果和目的。
二 承诺、保证、声明
第四条 甲方承诺并保证于本协议签订后 日内，由甲方及或甲方指定第三方完成对中国包装总公司在目标公司持有的20%股权的收购，并办理完毕工商变更登记手续。
甲方指定的第三方视同于甲方，并受本协议约束。
第五条 甲方承诺并保证于本协议签订后 日内，目标公司取得项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》。
第六条 甲方承诺并保证项目地块土地面积不低于420.7亩，容积率不低于1.9。
第七条 甲方承诺并保证项目公司对外不存在债务或存在债务，法律纠纷或潜在的诉讼。
第八条 甲方承诺并保证，甲方在实现前述承诺和保证的过程中所增加的成本以及所支付的全部费用均由甲方自行承担，与乙方无关，甲方不得据此要求调整本协议项下的土地价格或股权价格。
第九条 乙方声明，乙方基于甲方向乙方做出上述承诺和保证，同意与甲方签订本协议。
第十条 甲乙双方同意并确认，若甲方违反上述承诺和保证的任一条款，乙方均有权单方解除本协议并按本协议的相关规定追究甲方的违约责任。
三、定金
第十一条 因甲方违反本协议第四条至第八条中的任一条款，在乙方行使单方解除权的同时，甲方应向乙方双倍返还乙方已付合作定金即4600万元。
第十二条 甲方未违反本协议第四条至第八条任一条款，而乙方拒绝支付应付款项或严重违约致使本协议目的落空，甲方已实收的合作定金不予返还。
第十三条 甲乙双方均同意，乙方已付的合作定金，在甲方全部兑现了本协议第四条至第八条规定的承诺和保证后，在乙方向甲方应付的款项中予以扣除。
四、项目地块
第十四条 项目地块坐落于 （见附件五），面积为280509.34平方米，合计420.7亩，土地用途为工业用地。
第十五条 项目公司至今未取得项目地块土地使用权及《国有土地使用证》。
第十六条 乙方协助甲方共同制定一份拟申报的《规划设计方案》（见附件六），依据该方案项目地块可建设用地为 平方米，容积率不低于 ，地上总建筑面积 平方米，项目名称为 。
五、合作事项
第十七条 甲方负责于本协议签订后 日内，补充和完善目标公司财务手续，届时，由甲乙双方委聘的注册会计师事务所出具尽职调查报告。
第十八条 甲方负责于本协议签订后 日内，收购完成中国包装总公司持有的20%股权并办理完毕工商变更登记手续。
第十九条 甲方负责于本协议签订后 日内，将项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》办理至目标公司名下同时完成项目地块立项规划报批手续并取得批复。
第二十条 乙方受让甲方及\或甲方指定的第三方在目标公司持有的85%股权并办理工商变更登记手续。
第二十一条 甲乙双方按其在目标公司的持股比例，共同投资开发建设项目地块及其项目，任何一方未按其持股比例实际出资的，甲乙双方均同意按本协议第二十二条规定的相关标准缩减其持股比例。
第二十二条 甲方承诺，甲方在目标公司持有的15%的股份只能向乙方或乙方指定的第三方转让，不得向其他方转让，且该15%股权价值以2397.99万元为基数按年增10%（协商后定死）计算。另外，乙方在收购甲方15%股权的同时，应将甲方按15%的持股比例对项目所投入的实际资金以及上述实际资金按年息10%所计算出的收益，支付给甲方。
六、特别约定
第二十三条 目标公司取得土地使用权及《国有土地使用证》而项目地块土地面积高于或低于420.7亩的，在乙方同意不行使单方解除权的情况下，甲乙双方同意以本协议双方确定的土地价格为计算标准，调整土地价款或股权转让价款。
第二十四条 目标公司取得项目地块土地使用权及《国有土地使用证》，但容积率低于1.9的，在乙方同意不行使单方解除权的情况下，甲乙双方同意并确认将项目地块土地每亩38万元调整为每亩
万元。
第二十五条 除上述情况外，非经甲乙双方书面同意，本协议项下的土地价格或股权价格不得调整。
七、股权转让
第二十六条 基于甲方能够将项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》办理至目标公司名下的承诺，且在目标公司实现合法拥有项目地块土地使用权的先决前提条件，项目地块土地使用权作价15986.6万元（每亩38万元）作为目标公司的净资产总额，以此确定目标公司100%股权的总价值为15986.6万元。甲方及其指定第三方同意将目标公司85%股权转让给乙方，乙方同意受让目标公司85%股权，股权转让总价款为目标公司净资产总额即项目地块土地使用权作价15986.6万元的85%即13588.6万元。
第二十七条 上述股权转让总价款具体支付方式期限如下：
1、乙方于 年 月 日实际支付给甲方1500万元，甲乙双方均同意将该款作为第一笔股权转让价款。
2、第二笔股权转让价款 万元在甲方受让中国包装总公司在目标公司持有的20%股权工商变更登记手续全部完成后 日内，乙方向甲方给付。
3、第三笔股权转让价款即 万元在甲方已经将项目地块土地使用权及其《国有土地使用证》办理至目标公司名下同时完成项目地块立项规划报批手续并取得批复，且容积率不低于1.9等条件时，乙方向甲方给付。
4.剩余股权转让价款即 万元扣除已付合作定金后即
万元，在乙方支付完毕第三笔股权转让价款后一年内付清（每季度支付一次，具体数额由甲乙双方协商确定），如甲方同意付款期限超出一年，未付部分按年息10%计算。
第二十八条 甲乙双方同意并确认，甲方将目标公司85%股权（以下简称目标股权）转让给乙方的过户手续须在本协议项下的第三笔股权转让价款支付完毕后即时办理。
第二十九条 甲方违反本协议项下相关承诺、保证等协议义务和责任，致目标公司成为空壳状态，本协议目的落空的，则乙方在行使单方解除权的同时，甲方应按以下方式返还乙方已付股权转让价款并承担违约责任。
1、返还乙方已付的全部股权转让价款合计 万元以及按同期商业银行贷款利率计算的利息。
2、支付乙方已付股权转让价款总金额20%的违约金。
第三十条 甲乙双方按照本协议第二十八条完成目标公司股权转让工商变更登记全部手续后，乙方持有目标公司85%股权比例，甲方持有目标公司15%股权比例。甲乙双方应立即进行修改目标公司章程，股东会、董事会议事规则、选聘经营管理人员，完成对目标公司的改组事宜。
第三十一条 目标公司的股东会、董事会和监事会以及经营管理机构的组建和议事规则应依据公司法以及修订的公司章程按如下规定行使。
1、关于股东会
甲乙双方应按公司章程，依法召开股东会议，由股东会依法决定目标公司的各项事务。
2、关于董事会
（1） 合资公司设立董事会。董事会根据《公司法》《章程》规定的程序、权限和议事规则，决定应当由董事会决定的各项事务。
（2） 董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名；董事会设董事长一名，由乙方委派。各方有权更换所委派的董事，并应书面通知其他方。
（3）董事会的任何会议须有三分之二或以上董事出席或由其书面委托代理人出席。董事会决定的所有事项，应当由董事会三分之二以上或通过。
（4）董事长主持董事会会议。董事长因任何原因不能到会时，由其委派其他董事主持会议，但须出具委托书。
（5）董事会例会每年至少召开一次。经三分之一或以上的董事书面提议，董事长应召开董事会临时会议，董事长在其认为需要时亦可以决定召开董事会临时会议。董事会会议记录应存档保存。
（6）董事不能出席董事会会议时，可委托代理人代表其出席和表决。董事不出席也不委托代理人出席的，视该董事放弃其在该次会议享有的权利。
3、关于监事
目标公司设监事一名，监事的人选由股东会决定和更换。监事根据《公司法》以及目标公司章程规定的权限和程序行使职权。
4、目标公司经营管理机构
（1）目标公司设总经理一人，副总经理一人，总经理和副总经理均由乙方委派。
（2）总经理对董事会负责，根据《公司法》及公司章程的规定行使职权，副总经理协助总经理工作。
（3）目标公司各部门负责人由乙方委派，对总经理负责，甲方派财务人员协助财务部门负责人工作。

八、双方权利义务
第三十二条 甲方的权利义务
1、按照本协议、相关合同和公司章程的规定，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
2、承担因目标公司取得项目地块的国有土地使用权所发生的全部费用，包括但不限于土地使用权出让金和相关的税、费等，不得因之要求乙方分担或要求增加土地价款或股权转让价款。
3、甲方不得就项目地块或目标公司的股权与本协议之外的第三方（中国包装总公司除外）进行任何性质的接洽、谈判、签订任何性质的法律文件或作任何形式的实际交易。
4、本协议其他条款约定应当由甲方完成的义务。
第三十三条 乙方的权利义务
1、 按照本协议、相关合同和公司章程的规定，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
2、 按约向甲方支付相应的款项。
3、 本协议其他条款约定应当由乙方完成的义务。
九、违约责任
第三十四条 本协议任何一方不履行自己的义务，或者不完全履行自己的义务，或者迟延履行自己的义务的，均属于违约行为，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任。
第三十五条 甲方在目标公司如约获得国有土地使用权后擅自解除本协议，或不再转让股权的，甲方应承担以下违约责任：
1、甲方应当向乙方支付惩罚性违约金 万元。
2、乙方依法向人民法院起诉，要求甲方继续履行本协议，同时甲方应当向乙方支付惩罚性违约金 万元。
第三十六条 确属甲方原因延误办理转让股权手续的，甲方按应收股权转让价款总额向乙方支付日万分之五的违约金。
第三十七条 乙方未按本协议约定支付各期价款的，应当按应付价款向甲方支付日万分之五的违约金。
第三十八条 本协议双方任何一方违反本协议约定的其他义务给对方造成利益损失的，应当据实进行赔偿。
十、不可抗力
第三十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故或政策规定调整或政府行政行为，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述情况的一方，应通知对方，并在十五天内提供事故详情及协议不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商是否解除协议或部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
十一、协议的修改、补充、变更
第四十条 本协议的修改、变更，应当经本协议双方签署书面文件同意。
十一二、争议的解决
第四十一条 凡因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。有关的诉讼等法律费用由败诉方承担。
在诉讼过程中，除双方有争议并正在进行诉讼的部分外，本协议其它条款应继续履行，除非履行确实成为不必要。
十三、保密条款
第四十二条 在本协议期限内以及以后的时间内直至资料可以适当公开为止，对于在谈判或履行本协议或目标公司经营期间的商业秘密，或一方认为是秘密和需保密的任何其他资料，双方应加以保密并不向任何第三方透露。
目标公司的秘密文件，包括但不限于：技术档案，销售、财务情况资料以及重大决策等，未经董事会同意，任何一方不得向外公布。
任何一方发生泄密行为，给对方造成商誉、形象损失以及其它经济损失的，应当承担赔偿责任。
十四、一般规定
第四十三条 本协议未尽事宜，可由本协议双方另行友好协商确定。双方另行协商并达成书面的补充合同或协议，与本协议具有同等的法律效力。
第四十四条 本协议自双方签字盖章之日起生效。
本协议文本一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

甲方：天津****实业发展有限公司
授权代表（签字）：

乙方：天津滨海新城镇产业投资有限公司

授权代表（签字）：

年 月 日

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