ECS中国《合作协议》中国区版本.doc

佳杰科技2008版合作协议合 作 协 议编号：（ ） 甲 方：重庆佳杰创越营销结算有限公司 乙 方：住 所： 住 所：联系人： 联系人：电 话： 电 话：传 真： 传 真：第一条 总则本着友好合作、互利互惠的原则，甲方和乙方订立本合作协议以作为乙方向甲方采购产品和服务的基础。乙方向甲方采购时应依据本协议签署相关订货单（见附件3）。1甲方是在中国境内的工商行政管理机构依法登记注册成立的、具有独立经营主体资格的有限责任公司，公司作为中国ICT（Information & Communications Technology）产品和服务分销的领导企业，与包括IBM、HP、SUN、ORACLE、Microsoft、Apple、D-Link、Autodesk、NAI、Benq、Real、Citrix、Veritas、BEA、Logitech、Viewsonic、VCON、Targus、DICOTA、Silex等在内的二十多家世界顶尖的IT厂商结为重要战略合作伙伴。乙方是在中国 省 市 区的工商行政管理机构依法登记注册成立的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。乙方的信息见附件1和附件2。2甲方授权乙方为ECS全系列产品的分经销商，有效期为签约日起12个月内。3甲、乙双方均为独立的经营实体，签署本协议仅为成就双方对于货物、服务等标的的供应和交易的依据，并不代表一方、其关联公司、员工为另一方、其关联公司、员工的代理人、代表或任何法律意义上的关联关系。4签署本协议时，乙方保证：附件1和附件2是乙方的真实有效的资料和证照信息。5. 本协议及相关附属协议（包含但不限于订货单）的履行地为上海市长宁区。如双方的关联公司、上级或下属公司之间发生本协议类似业务时，也适用于本协议。甲方和乙方均同意：为各自的关联公司、上级或下属公司基于本协议、订货单的各项义务承担无条件的、不可撤消的连带担保责任，担保期限：至各项债务被清偿之日止。 第二条 信用制度1.甲方可根据自身的信用政策对乙方提供信用支持，可以调整或取消已经授予乙方的额度和帐期。2.普通赊购许可：乙方应按甲方要求提出书面申请，经甲方审批后，乙方可以使用甲方的信用支持向甲方订货。如乙方订货额度超过甲方授予的信用额度，甲方有权要求乙方用现结方式进行交易。本协议签署时，为便于甲方和乙方的尽快合作，乙方应同时按照附件5的要求向甲方提供担保以获得甲方的信用支持，担保人一般为乙方主要负责人（法定代表人、股东、经营管理人）或大中型企业。3.特殊赊购许可：乙方应向甲方提供经甲方认可的、由乙方主要负责人（法定代表人、股东、经营管理人）或大中型企业出具的担保书或担保协议，支付定金等。甲方可根据乙方提供的相关担保，按甲方的信用政策调高乙方的信用额度。乙方提供担保时，应提供担保人的身份证复印件（个人担保）或企业法人营业执照复印件（公司担保）。担保文件的格式详见附件5。4.甲方为乙方提供网上和书面对帐；乙方每月应按照甲方的对帐要求将在对帐单上盖章交回甲方。5.乙方出现下列情形之一的，甲方可以立即中止/终止给予乙方的额度和帐期，除非乙方另行按照甲方的要求向甲方提供其他有效担保：（1） 提供虚假资料，或者资料内容发生了较大的变更；（2） 信用状况恶化；（3） 有被追索的诉讼/仲裁案件未结；（4） 对甲方或其关联公司有超期应付；（5） 不按甲方对帐要求反馈对帐单；（6） 股东、经营管理人员等重大人员调整；（7） 主要经营范围等重大调整；（8） 其他可能影响乙方支付能力的事件。 6. 对乙方的其他违反甲方信用制度的行为，甲方有权对乙方单独或并处以下处罚措施：（1） 停货并警告；（2） 冻结信用、降低信用期和信用额处理，情况严重的取消额度和帐期；（3） 每月按照超期金额的1.5%主张违约金；（4） 向渠道发布乙方违反甲方信用政策的事实。7. 甲方未对乙方进行适时处罚的，并不代表放弃该处罚权利，也不代表甲方放弃其他的处理方式；甲方有权选择其他方式处理乙方的上述行为。第三条订货及对订货的接受1. 乙方应按照附件3的要求填写清楚订货单，并按照本协议规定的流程向甲方下单。订货单一般 应填有货物（产品）的品名、型号、单位、数量、包装要求、单价、总货值、付款时间、货运方式、交货时间和地点。因填写不清晰造成的错误，由乙方承担责任。如下单后3日内，乙方未告知甲方具体的交货地点和收货人的，甲方有权认为乙方前往甲方所在地自提货物，或者乙方同意在主要营业地接收货物。如乙方未在备注栏中列明“如甲方逾期交货，乙方愿意收货的最后期限”，则视为乙方一直愿意收货和付款。如乙方通过甲方的“电子商务系统”向甲方下单，该系统会根据乙方的信用额度和期限自动确认订货单，对有效订货单将自动确认。2. 乙方订货单被视为不可撤消的。如确要变更、撤消，乙方应在下单后12个小时内，以与下单相同的书面方式通知甲方并经甲方同意。在甲方做了履约准备的情况下，如甲方不同意乙方变更或撤消订货单，则双方应履行原订货单；如甲方同意变更或撤消，但已遭受损失，则损失由乙方承担，但甲方有责任避免损失的扩大。3乙方以以下的方式之一向甲方发送订货单：（1）传真方式：由乙方填写订货单并加盖公章或合同章后，将订货单传真至甲方的传真系统。双方均同意：双方的订货单留存文本以甲方传真系统输出的订货单为准。甲方的传真系统包括电子传真，电子传真是指：通过甲方电脑系统安装的传真软件，电脑系统接收传真文本后，由打印机直接输出所接收到的传真。 （2）合同书方式：按照双方确认的条件，由乙方填写完毕合同书并加盖公章或合同章后，邮寄给甲方；甲方收到合同书并确认无误后，加盖公章或合同章后回寄给乙方。 （3）电子订货单方式：甲方根据情况向乙方开通电子订货单系统，乙方可以通过计算机网络向甲方下单。 双方同意：甲方电子商务系统中乙方的下单均为有效订单。详细规定见附件6。第四条货物的交付1. 甲方按其接受的订货单以及与上游供应者的订购习惯向上游供应者订购货物。因上游供应者拒绝甲方的订货请求或生产、运输、保险事故等原因或不可抗力（含各种政府行为），使甲方不能履约的，不构成甲方违约。2.双方应在约定的交接地点如:甲方或其关联公司所在地、乙方主要经营地（限中国大陆境内适合接收货物的地点）交接货物。如订货单未注明交货地点的，则甲方所在地为货物交接地点。在知晓对方未在交接地点履行交接义务时，任一方都应在72小时内催促对方履约或说明情况，否则视为过错方违约。3收货处理：（1）如由乙方提货，或由甲方及其关联公司、货运代理公司直接送货的，乙方或其指定的收货人应在交货人指定的货物签收单上签字确认；（2）乙方或其指定的收货人收到甲方的货物后必须在货物运输单上签字或盖章确认，否则甲方有权拒绝交货，且由此造成的一切后果由乙方负责，包括但不限于向有关机关提存货物的费用，违约金，运输费，人工费，仓储费等。（3）收货人为非乙方时，乙方可以委托甲方将货物发送给其指定收货人，但乙方须按照甲方的规定向甲方出具委托书（见附件4），并在甲方发货前办理完毕货物签收手续。否则甲方有权拒绝接受委托。第五条验货、异议、紧急问题处理1. 乙方应在收货时检查货物的品名、规格型号、数量、包装、标识。如有异议，应在货物签收单上予以备注。否则视为甲方的交货在上述方面符合合同（订货单）要求，除非乙方因订购特殊产品而在订购单上另有约定。货物到达交货地点日起5日内，乙方应对货物质量、配置检验完毕，如有异议则应在上述期限内以书面方式提出；逾期提出的，视为货物在质量和配置方面符合规定。验收期后，货物按照生产厂商的保修规定进行处理。2. 乙方对于运输过程中出现破损或其他损伤的货物，应该妥善保存并在货物签收单上予以备注，并自行或协助甲方向运输、仓储、保险等单位即时提出货损、货漏等异议和索赔。3乙方如发现所收货物中有两件以上存在或可能存在质量及配置问题的，不应再继续开封、拆卸. 乙方应即要求甲方前来一同处理,否则不能要求甲方对质量问题承担责任。第六条产品的质量、保修及维修双方认可经销产品是生产厂家制造或生产的产品，甲方仅为总分销商或总经销商，所有货物的质量均由上游生产厂商负责。货物的保修标准按生产厂家规定或保修卡的承诺执行；保修期外，乙方可以另外向甲方购买生产厂商的标准服务，相关费用另行商定。第七条付款1.乙方应在甲方给予的赊销信用期满前付款；如乙方的应付金额超过了甲方赋予其的赊销信用额，乙方的应付款时间为发货日前，除非合同或订货单另有约定。2.收到乙方的全部货款后，甲方向乙方开具符合规定的发票。乙方的开票信息为：名 称：开户行：帐 号：税 号：因乙方未提供上述信息或信息不准确而造成的法律责任由乙方自行承担；乙方的上述信息如有变更，则该变更通知于到达甲方后生效。3.下列情况下，乙方应承担相应的违约责任：（1）乙方货款未按期到达甲方帐户，则：A.视为乙方付款逾期或未付款、B.甲方有权暂停向乙方供应任何货物、C. 乙方须按逾期货款总金额的0.05%/天（即每天万分之五）的日息率向甲方支付违约金。若乙方以电汇底单传真、汇票或远期支票等方式承诺付款，但甲方交货后却未收到货款的，则视为乙方有欺诈行为，乙方应向甲方支付货款的5%的罚金及上述规定中的违约金。（2）逾期付款违约金、违反信用制度的罚金、欺诈罚金应在甲方指定的支付时间内与货款一并支付给甲方；逾期支付的，甲方按照同期银行贷款利率向乙方收取利息。（3）建议乙方采用“同行加急电汇”方式向甲方支付货款，以保证乙方在甲方处有良好的信用记录。4. 未经甲方的特别授权，乙方不得将货款直接支付（电汇、信汇、邮寄、转帐等）给甲方的任何员工、代理人个人。第八条履约授权、代理1. 收货代理的特别约定：如果交货不在乙方所在地址进行，乙方有义务在其代理人（包括乙方员工）收货前，出具授权委托书给甲方，该授权委托书上应当如实准确地列明收货代理人的信息，如：姓名、身份证号码、户籍所在地址、签字式样、个人印鉴式样及其他特别说明等。如乙方指定的收货人为最终用户时，最终用户相关人员在收货单上盖章或签字即表示货物已经交付完毕；如乙方认为签字人员非最终用户相关人员的，乙方应该提供最终用户的相关证明材料。2.甲方代理人进行如下行为须加盖甲方公章，并在甲方出具的授权委托书中特别授权：（1）收取财物（或现金）；（2）收取收款人一栏空白的票据或收取收款人并非甲方的票据；（3）给予乙方任何权利和利益（如返点、价保等）；（4）减免乙方的或者增加甲方的任何义务和责任（如减价、折扣等）。第九条协议的变更和终止1. 在本协议期间，未经对方书面许可，任一方不得擅自变更或解除协议。乙方有下列行为之一时，甲方可单方面解除该协议：（1） 恶意拖欠；（2） 超过60天未支付货款的；（3） 产生空头支票一次的；（4） 进入甲方、甲方关联公司、协作单位的黑名单的；（5） 出现甲方认为可能影响乙方履约能力的情况的。2. 本协议期满后，若双方未书面提出终止本协议，则本协议效力将继续有效，直至双方签定新的合作协议之日止。3. 本协议解除或提前终止的，双方应立即结清债权债务，除非本协议另有规定。任何一方有证据证明对方严重违约、损害己方利益或违背商业道德和法律的，可书面通知对方解除本协议，该通知在发出之日起即时生效。第十条纠纷处理1. 本协议履行、终止或解除过程中的一切纠纷均应通过友好协商予以解决；协商不成的，任何一方均可以向协议履行地的法院提出诉讼。2. 本协议的订立、履行、终止、解除、解释等均适用于中华人民共和国大陆区域的法律。第十一条.其他1.双方经协商一致后可以签署补充协议。2.本协议解除或终止后，与违约责任、合同争议的处理等问题有关的条款仍有效。3.本协议包括协议正文和附件，本协议正文和附件具有同等的法律效力4.本协议自双方盖章签字后生效，取代双方之前口头或书面签署过的法律文件。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。5、本协议适用于甲方所代理的全系列产品。甲方签字并盖章： 乙方（经销商）签字并盖章：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日附件1：客户资信申报表样本 客户资信申报表客户名称： 公司网址： 公司通讯地址： 邮政编码： ；公司电话： ；填表日期： 企业基本情况申请信用额【 】万元申请信用期【 】天公司成立日期： 年 月 日目前注册资本：【 】万元公司注册地址：公司经营地址：公司性质国有 集体 中外合资 外商独资上市公司 有限公司 股份有限公司 个体工商户前三年营业额2005 年【 】万元 2006 年【 】万元 2007年【 】万元办公场所：自有：【 】平方米，地址为： 租借 【 】平方米，地址为： 店面情况：有 无自有 【 】平方米，地址为： 租借 【 】平方米店面所处位置情况： 中心旺市 同行聚集地 普通地段 冷清地段职员人数：【 】人主要经营方式系统集成 分销 软件开发 帮其他公司走量门市零售 其他 主要下游客户/行业:经销商 政府 电信/移动 金融/银行 教育 制造业 电力 医疗 邮电 交通 航空 财税其他： 主要供应商（前3位）1.2.3.企业基本情况关联公司名称（母公司、分公司、子公司等）：母公司/总公司 名称：【 】子公司/分公司 名称：【 】 其他关联公司 名称：【 】无关联公司关联公司签定担保协议后可以共享在佳杰科技的信用额度，请务必填写全面。主要股东名称及股权比例： 股东名称 与 持股比例（%）： 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】行业资质：（请附相应资质证明的复印件）一级系统集成资格 二级系统集成资格 三级系统集成资格 四级系统集成资格 通过ISO认证 主要销售产品的金牌代理 其它资质 无资质仓储情况库存地有 个，地址： 【 】，面积 【 】平方米 【 】，面积 【 】平方米 【 】，面积 【 】平方米人员情况法人代表：性别：【 】年龄：【 】从事IT行业时间：【 】年学历：【 】总经理性别：【 】年龄：【 】从事IT行业时间：【 】年学历：【 】财务负责人：性别：【 】年龄：【 】从事IT行业时间：【 】年学历：【 】其他情况1. 有无诉讼 有 无2. 有无主要领导人变更 有 无 3. 公司经营范围有无变化 有 无 4. 公司分支机构有无增减 有 无 5. 有无公司经营场所变更 有 无 6. 是否提供担保 是 否开发票资料（以下帐户将会作为贵公司的永久开发票信息,并维护到ERP系统，请慎重填写）：开户银行: 【 】银行帐号【 】开户银行: 【 】银行帐号【 】开户银行: 【 】银行帐号【 】纳税人纳税号: 【 】预留印鉴公司公章预留印鉴： 公司合同专用章预留印鉴公司财务专用章预留印鉴公司收货签收章备案：可以为每一收货地址指定多枚印章印章一 印章二 印章三说明：1. 客户应在佳杰科技有限公司送货单上加盖以上备案的公司印章之一或授权人签收。否则送货人有权拒绝交货直至条件备齐。由此产生的一切额外费用由买方承担。2. 以上印章及指定收货人如有变动，应尽快通知佳杰科技有限公司，更改此备案表格。否则，由此而产生的经济责任将由买方承担。注：1. 在双方合作过程中，上述信息如有任何的变更的，乙方应在变更发生日起10日内书面通知甲方。逾期通知而影响双方业务或给甲方造成损失的，乙方承担全部责任。2. 乙方保证上述信息真实有效。附件2：乙方相关证照复印件企业法人营业执照复印件粘贴处企业税务登记证复印件粘贴处企业代码证复印件粘贴处企业法人代表身份证复印件粘贴处附件3：订货单样本佳 杰 公 司 订 货 单FROM(买方)：买方联系人：收货电话：收货地址：买方传真号码：卖方联系人：买方向卖方订购如下产品： 订单号： 商品编码商品名称及规格单位单价(元)数量金额小计(元)合计人民币(大写)：合计(小写)备注：增值税开票资料(当买方开票资料变更或第一次发生业务时填列)相关条款：1、希望发货时间： 年 月 日（卖方有权确定，以实际发货日期为准）。2、买方承诺货款在 年 月 日之前到达卖方帐上（该日期不得长于卖方授予的信用期；如无填写日期，则付款时间由卖方决定）。3、返点或其它形式的让利，均应当由卖方出具加盖公章的书面认可。4、相关争议，若双方不能协商解决，则提交上海市长宁区人民法院裁决。5、本订货单通过网上下单、传真或文本方式进行订立，以卖方留存为准。6、本合同标的总额和单价均不受汇率变化的影响。7、其他：如双方合作协议另有约定的，本订货单的条款从该协议约定。 买方（盖章）： 负责人(或联系人) （签字）： 地 址： 邮政编码： 税 号： 电 话： 开户行： 帐 号： *买方增值税开票资料（必须填写） 订货时间： 年 月 日备注：如果买方通过卖方的电子商务系统向卖方下单，则货款支付时间根据甲方的授信自动生成。附件4：委托发货书样本委托发货书委托方：【填入乙方名称全称】法定代表人：【填入】住所：【填入】电话：【填入】传真：【填入】被委托方：【填入甲方名称全称】法定代表人：【填入】住所：【填入】电话：【填入】传真：【填入】现委托上列被委托人代为将订货单（【填入订单号】）项下的货物发货至【填入地点】，【填入收货人】。委托方已对全部委托发送的货物进行了确认和签收。特此委托。指定客户名称：【填入公司名称全称】代发地址：【填入详细地址全称】联系人及联系电话：【填入详细内容】商品名称及数量：【填入详细内容】货物总价值：【填入人民币大写价格】 委托方：（盖章） 法定代表人：（签字或盖章） 年 月 日附件5：担保文件（之一）个人保证担保书债权人：佳杰科技（上海）有限公司债务人： 第一条被保证的主债权是指根据上述债权人单独或者任何组合与债务人之间因履行合作协议、买卖合同、订货单等（以下简称：主合同）而形成的单独或者任何组合的债权，包括形成于本保证书签署时及其前后，每个债权人享有的主债权的最高额度为人民币_元整。第二条保证方式本保证未经债权人的同意不可撤销。只要债务人没有履行其义务或者出现可能无履行能力的情形时，保证人自愿承担连带付款义务。第三条保证期间 保证期间为债务人最后一笔债务履行期届满之日起两年止。第四条保证范围本保证担保的范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅费等）。第五条争议解决1. 因本保证而造成的任何纠纷，均提交上海市长宁区人民法院裁决。2. 因主合同或者保证人过错造成本保证书无效的，保证人应在保证范围内赔偿债权人全部损失。 1、保证人：（正楷） （签字）_ （个人）身份证号码：_ 联系电话：_2、保证人：（正楷） （签字）_ （个人）身份证号码：_ 联系电话：_时间： 年 月 日保证人财产线索1. 房屋：（1）【填入产权证号】【填入房产地址】 （2）【填入产权证号】【填入房产地址】2. 车辆：（1）【填入车牌号】【填入车辆品牌】（2）【填入车牌号】【填入车辆品牌】债务人在此确认: 本担保书是由债务人提供,保证人的签字属实。 债务人：（盖章）时间： 年 月 日附件5：担保文件（之二）公司保证担保书债权人：佳杰科技（上海）有限公司债务人： 第一条被保证的主债权是指根据上述债权人单独或者任何组合与债务人之间因履行合作协议、买卖合同、订货单等（以下简称：主合同）而形成的单独或者任何组合的债权，包括形成于本保证书签署时及其前后，每个债权人享有的主债权的最高额度为人民币_元整。第二条保证方式本保证未经债权人的同意不可撤销。只要债务人没有履行其义务或者出现可能无履行能力的情形时，保证人自愿承担连带付款义务。第三条保证期间 保证期间为债务人最后一笔债务履行期届满之日起两年止。第四条保证范围本保证担保的范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅费等）。第五条争议解决1. 因本保证而造成的任何纠纷，均提交上海市长宁区人民法院裁决。2. 因主合同或者保证人过错造成本保证书无效的，保证人应在保证范围内赔偿债权人全部损失。1、保证人：（盖章）_ 代表人：（签字）_ 2、保证人：（盖章）_ 代表人：（签字）_ 时间： 年 月 日保证人财产线索1. 房屋：（1）【填入产权证号】【填入房产地址】 （2）【填入产权证号】【填入房产地址】2. 车辆：（1）【填入车牌号】【填入车辆品牌】（2）【填入车牌号】【填入车辆品牌】附件6：电子商务系统服务协议本电子商务系统服务协议（“本协议”/“电子商务协议”）由甲方与乙方签署，协议双方将在双方签署的合作协议及其他附件的基础上，根据本协议条款以电子方式传递、接收并达成具有法律约束力的合意性文件，以电子商务的方式进行交易。1 目的 协议双方经协商，同意通过甲方或其关联公司的电子商务系统（网址：）以电子商务的方式进行合作协议规定范围内的交易、帐务。双方将以电子方式传递、接收并达成与纸面形式具有同等法律约束力的合同文件（以下简称“文件”），并均应使用甲方备案的电子签名、印鉴或用户ID签定文件，同时建立有效的安全管理机制，避免未经授权的使用。2 声明21 乙方理解并同意，电子方式交易过程中至少存在下列潜在风险：211通过电子化传输数据可能会导致：交易指令出现中断、停顿、数据错误；212互联网上存在黑客恶意攻击的可能性、互联网服务器可能会出现故障及其他不可测的因素；213乙方的电子交易设备及软件系统与甲方电子商务系统不匹配无法进行交易或交易失败；22签署本协议表明乙方已经充分了解电子方式交易的潜在风险，并且同意自行承担这些风险及其可能带来的损失。并承诺不将甲方指定专用的用户名和密码转授权任何第三方使用，并且按照甲方要求所提供的电子备案印鉴是真实有效的印鉴。（详见附件1）23双方同意由乙方向甲方提供合同章或公章的电子印鉴以供甲方在其电子商务系统中留底备案。甲方在收到乙方以指定用户名登陆电子商务系统所下的合同或订单后，视为要约收到，使用备案印鉴对上述合同或订单进行确认视为承诺。经确认的合同或订单即具有法律效力，并且直接通过打印机输出的纸质合同或订单视为原件。以该备案印鉴在甲方电子商务系统中所作的电子签名均为符合法律规定的可靠的电子签名。甲方留存文本为最终有效文本。24如遇特殊情况，乙方无法使用电子商务系统进行下单的，甲方同意乙方通过传统纸质传真方式进行下单。不被甲方认定为特殊情况的除外。25双方同意任何在甲方电子商务系统中生成、储存、传递并经一方或双方电子签名的电子文件均为有效的和可靠的，这些电子文件能够有形地表现所载内容，可供随时调查取用，符合法律规定的原件形式和文件保存要求。26双方都同意今后不排除引进新的认证方式来增加电子商务的安全性及公正性，包括但不限于采用第三方认证的方式。甲方有权利在条件成熟时引入新的认证方式，除乙方书面拒绝接受外，视为同意新的认证方式的使用。3 电子签名31 甲方发放的用户名及初始密码（可修改）及乙方提交甲方备案的电子印鉴是乙方进入甲方电子商务系统进行交易确认乙方主体身份的唯一有效凭据。乙方在使用上述用户名及密码登陆甲方电子商务系统后所发出合同或订单将视为乙方真实的意思表示即要约，无论实际使用人是否为乙方，乙方均须对通过上述程序后产生的交易事项负责。乙方保证使甲方免予承担因甲方接收并执行了第三方通过上述程序后发出的交易指令而产生或导致的任何损失及损害赔偿。32 乙方应妥善保管用户名及密码。如用户名或密码遗失、被盗，应及时以书面形式通知甲方。甲方在收到书面通知前所发生的风险和损失由乙方自行承担。33 乙方自行承担使用甲方电子商务系统所需要具备的软件和硬件设备的费用，包括购置、远程网络通讯等。4 电子文件41 可签署电子文件的范围将在甲方电子商务系统中不时列出，包括但不仅限于合作协议的任何附件、订单、与合作协议有关的任何通知等等。42 乙方应负责妥善管理需要保存在甲方电子商务系统中以及通过甲方电子商务系统传输的电子文件，并保证其安全性，不得在甲方电子商务系统内发送与电子文件无关或破坏性信息，否则应向甲方赔偿由此造成的风险和损失。5 免予保证和有限责任51 基于目前的技术水平以及电子交易所固有的风险，甲方不承诺电子商务系统的运转不会中断或者不会出现任何错误，或者任何缺陷均将得到修复及校正。甲方根据本协议为乙方提供的所有服务均不附带任何形式的保证。52在适用法律允许的范围内，任何一方均不为任何收入和利润损失以及偶然的、间接的、继发的、特殊的或惩罚性的赔偿而向另一方负责。无论索赔基于何种原因（包括严重违约、过失、谎报或其它合同或民事侵权行为索赔），任何一方对由于本协议引起的任何索赔的全部责任不超过：（i）实际且合理的人身伤害（包括死亡）；（ii）实际且合理的不动产和个人有形资产的损害；（iii）其它实际直接损失，总计不超过50000元人民币或等值货币。本部分规定的限制适用于甲方的母公司、关联公司或其它相关法人实体。6 生效、中止及终止61 乙方与甲方的合作协议无论任何原因被终止，本协议亦即同时终止，甲方将不再接受乙方所持有的用户名在甲方电子商务系统中的任何方式的使用。62 乙方可以提前七个工作日以书面形式通知甲方，以终止所持有的用户名在甲方电子商务系统中的使用。用户名终止使用后，本协议即行终止，但协议的终止并不影响乙方依照本协议与甲方已发生交易的有效性。63乙方可以提前七个工作日以书面形式通知甲方以暂时中止或恢复使用甲方电子商务系统。 64甲方因系统、技术等方面原因，对该电子商务系统进行必要的技术维护或升级，在事前通知乙方的前提下，有权变更或冻结乙方的用户名和密码，但甲方应提供乙方必要的替代手段以满足乙方的交易需要。 65当甲方认为乙方不能确保用户名和密码安全时，甲方可事先不通知乙方而冻结乙方的用户名和密码。但在乙方提供足够的证据或保证后，甲方应予以恢复。 66如果乙方因操作不当造成甲方电子商务交易系统混乱，从而造成负面影响，甲方可事先不通知乙方而冻结其用户名和密码，同时甲方将视乙方给甲方造成损失的具体情况，保留进一步追索乙方相应民事责任的权利。 67如果乙方没有每月按照甲方的要求就应收帐款进行对帐，则甲方有权中止乙方对电子商务系统的使用。直到对帐完成才恢复使用。7 保密 双方应按照另行签署的保密协议或在双方的任何协议中规定的保密条款承担保密义务。特别的，双方应对对方提供的企业信息资料等予以保密，除非该等信息是可以不受任何限制从公开途径或第三方合法获得。8 争议解决 有关本协议的争议应提交上海市长宁区人民法院裁决。9 其它91 任何一方都不对由于不可抗力原因而未能履行任何义务负责。92 乙方无权转让本协议以及在本协议下的任何权利和义务，并且任何此类尝试都是无效的。9