石材厂股东协议书.doc

股东协议书

第一章　总则
　　______ ___、____ _____、_____ ____和______ ___，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 （以下简称公司）事宜，订立本合同。
第二章　股东各方
　　第一条　本合同的各方为：
　　甲方：_________，身份证： ，住址：
　　乙方：_________，身份证： ，住址：
丙方：_________，身份证： ，住址：
丁方：_________，身份证： ，住址：
第三章　公司名称及性质
　　第二条　公司名称为： 。
　　第三条　公司住所为： 。
　　第四条　公司的法定代表人为：______ ___
　　第五条　公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
第四章　投资总额及注册资本
　　第六条　公司注册资本为人民币______ ___（￥_______ __元）。
第七条　各方的出资额和出资方式如下：
甲方：出资额为人民币_____ ____整（￥_________元），出资方式：
乙方：出资额为人民币______ ___整（￥_________元），出资方式：
丙方：出资额为人民币__ ____整（￥_________元），出资方式：
丁方：出资额为人民币_____ ____整（￥_________元），出资方式：
第五章　经营宗旨和范围
　　第八条　公司的经营宗旨：_____ ____。
　　第九条　公司经营范围是：石材加工、线条、异形、拼花、大理石、花岗岩等 。
第六章　股东和股东会
　　第一节　股东
　　第十条　各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
　　第十一条　公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
　　（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
　　第十二条　公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司合同；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
　　第十三条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　第十四条　公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　第二节　股东会
　　第十五条　股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
　　第十六条　股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）审议批准董事长或总经理的报告；
　　（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（六）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（七）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（八）修改公司合同；
　　（九）其他重要事项。
　　第十七条　股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第十九条　股东会会议每年至少召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上股东可以提议召开临时会议。股东会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他股东主持。
　　第二十条　召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第七章　董事长
　 第二十一条　股东会设董事长一名，以全体股东的过半数产生或决定罢免。经全体股东一致同意，首任董事长由 担任，每届任期三年，可连选连任。
　　第二十二条　董事长行使下列职权：
　　（一）召集和主持股东会会议；
　　（二）督促、检查股东会决议的执行；
　　（三）签署股东会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（四）行使法定代表人的职权；
　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司股东会报告；
　　（六）股东会授予的其他职权。
　　第二十三条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他股东代行其职权。
　　第二十四条　股东会每年至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体股东。
　　第二十五条　有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时股东会会议：
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上股东联名提议时；
　　（三）总经理提议时。
　　第二十六条　召开临时股东会会议应于会议召开三日以前书面通知全体股东。
　　如董事长不能履行职责时，应当指定一名股东代其召集临时股东会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的股东共同推举一名股东负责召集会议。　　
第八章　总经理
第二十七条　公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。经全体股东一致同意，首任总经理由 担任，每届任期三年，可连选连任。
第二十八条　股东可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的股东不得超过公司股东总数的二分之一。
　　第二十九条　总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。
　　第三十条　总经理对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；
　　（二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
　　（七）聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　（九）提议召开股东会临时会议；
　　（十）公司合同或股东会授予的其他职权。
　　第三十一条　总经理列席股东会会议，非股东总经理在股东会上没有表决权。
　　第三十二条　总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
　　第三十三条　总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　第三十四条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第十章　财务会计制度、利润分配和审计
　　第三十五条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第十一章　解散和清算
　　第三十六条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
　　（一）股东会决议解散；
　　（二）因合并或者分立而解散；
　　（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；
　　（四）违反法律、法规被依法责令关闭；
　　（五）其他引起公司不能持续经营的原因。
　　第三十七条　公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
　　公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
　　公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
　　公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
　　第三十八条　清算组成立后，总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
　　第三十九条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）通知或者公告债权人；
　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
　　（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第四十条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。
　　第四十一条　债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　第四十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
　　第四十三条　公司财产按下列顺序清偿：
　　（一）支付清算费用；
　　（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
　　（三）交纳所欠税款；
　　（四）清偿公司债务；
　　（五按股东持有的股份比例进行分配。
　　公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
　　第四十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
　　第四十五条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。
　　第四十六条　清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
　　第四十七条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章　合同修改
　　第四十八条　本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第十三章　附则
　　第四十九条　本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。
　　本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。
甲方（签字）：_________              乙方（签字）：_________
　　_________年____月____日             _________年____月____日
签订地点：_________                  签订地点：_________

　　丙方（签字）：_________ 丙方（签字）：_________
　　_________年____月____日 _________年____月____日
　　签订地点：_________ 签订地点：_________
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