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1、 上海大众 2005 年 3 月版 编号： 试制协议 协议双方： 上海大众汽车有限公司 与 上海大众 2005 年 3 月版 第 1 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 目 录 前 言 ............................................................................................................. 3 义..............................................
2、 3 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 定 协议宗旨........................................................................................ 4 技术资料.....................................................................
3、 4 供货价格........................................................................................ 4 风险责任的承担 ............................................................................. 5 进 度......................................................................................
4、 5 工装样品（OTS）的测试鉴定........................................................ 6 批量样品（FBD）的检验............................................................... 7 订立供货协议................................................................................. 8 受保护的权利.........................................
5、 8 保 密........................................................................................ 9 不可抗力........................................................................................ 9 协议的期限和终止.....................................................
6、 10 协议文字.......................................................... 错误！未定义书签。 最后条款...................................................................................... 10 附件一 附件二 附件三 附件四 附件五 附件六 合同零部件说明、试制期限以及详细时间进度表 保密协议 零件试制违约责任确认单 供货价格协议 外购件质量管理协议 补充合同零部件说明和试制期限（
7、格式） 第 2 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 前 言 本试制协议于 年 月 日在上海大众汽车有限公司签订。 协议一方为上海大众汽车有限公司（以下简称“上海大众”），是一家按中国法律 组织和存在的中外合资有限责任公司，其住所在上海安亭洛浦路。 协议另一方为 （以下简称“试制方”）， 。 是一家按中国法律组织和存在的法人实体，其住所在 鉴于上海大众正在有计划地进行汽车零部件的开发和试制工作。根据对试制方的 初步考察，上海大众希望根据本协议条款，让试制方试制附件一（合同零部件说明和 试制期限）和／或双方另
8、行签订的补充合同零部件说明和试制期限（格式见附件七） 中说明的零部件； 鉴于试制方愿意按本协议条款进行合同零部件的试制工作； 为此，双方本着互惠互利的原则，达成本协议作为试制合同零部件的依据。 第一条 定 义 为本协议目的，本协议中下列词语的定义如下，除非上下文要求含义不同 : 1、合同零部件 指本协议附件一和／或附件七所列的总成、分总成、部件、零件 及其它生产材料。 2、试制 指本协议生效之日起直到合同零部件批量样品认可整个过程中所做的各 项工作，包括但不限于合同零部件工装样品的试制和测试鉴定，合同零部件批量样品 的试制和检验认可，如有技术修改，也包括技
9、术修改。 3、工装样品（ OTS） 指按本合同第七条第 2 款规定在符合批量生产条件下制 造出来的合同零部件样品。 4、批量样品 (EM) 指在上海大众认可试制方试制的工装样品及其生产工艺之后， 由试制方在小批量试生产阶段试制的合同零部件样品。 5、技术修改 主要指应上海大众要求试制方在合同零部件原设计基础上按上海大 众提出的技术修改方案所实施的技术修改，也包括试制方提出的技术修改（如有的话）， 但试制方提出的技术修改须经上海大众批准方可实施。 6、项目会议 指双方负责人员就合同零部件试制的技术和其他有关问题所举行的 会议，会后须撰写会议纪要，并经双方授权
10、代表签字后生效。 7、技术会议 指双方有关技术人员就合同零部件试制的技术问题所举行的会议， 会后须撰写会议纪要，并经双方授权代表签字后生效。 8、详细试制方案 指试制方根据上海大众提供的技术资料和要求所制订的试制合 同零部件的详细方案，如有技术修改，则应包括技术修改的详细方案。 9、附属公司 指另一个公司直接或间接拥有其股份的公司。 10、无论在本协议合同的任何条款中，如果某条款要求任何人提交或签发任何通 知、认可书、批准、证书或者决定，除非另有规定，上述通知、认可书、批准、证书 或者决定应是书面形式的，并且“通知”、“证书”或“决定”应作相应的理解。任何认可书、 第
11、3 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 批准、证书或者决定都不得无理拒绝签发或者拖延签发。 第二条 协议宗旨 本协议规定了双方在合同零部件试制期间的权利和义务。如试制方在本协议规定 的期限内按上海大众要求试制成功合同零部件，则可取得被上海大众选为合同零部件 供货商的资格；同时，上海大众应与试制方就合同零部件的交货条件、服务等方面进 行洽谈，并在取得一致意见的基础上订立合同零部件供货协议。试制过程中的一切风 险及经费由试制方承担。 第三条 技术资料 1、上海大众应在本协议生效后向试制方提供适用于有关试制合同零部件的一
12、套技 术资料 : (1) 产品图纸 : 指经上海大众批准的与合同零部件有关的图纸，如上海大众要求技 术修改，则还包括技术修改方案及有关的主要技术资料； (2) 供货技术条件，如 TL-VW； (3) 技术标准，如 VW；和 (4) 上海大众可以提供的其它资料。 2、上海大众已有的技术资料应在本协议生效之后三十天内提供给试制方，其余技 术资料应在上海大众取得或产生后及时提供给试制方。 3、上海大众提供给试制方的技术资料，如发现有短缺、错发、损坏或不清楚，上 海大众应尽快补发或更换。如发现技术资料中有错误，上海大众应尽快采取措施予以 纠正。 4、除上述技术资
13、料外，上海大众尽可能根据需要向试制方提供一定数量的合同零 部件的样品（如果有的话）以作参考，试制方应承担相应费用。 5、试制方收到上海大众提供的技术资料和样品之后应立即进行消化，并提出需要 解答的技术和其他问题。双方应根据第六条第 1 款举行首次项目会议，会上应批准技 术资料是否正确和完整，并解答试制方提出的有关技术资料及其它方面的问题。上述 经批准的技术资料和与项目会议纪要及技术会议纪要中双方协商一致的技术问题（如 有技术修改，则包括技术修改）有关的协议均为试制和测试鉴定合同零部件时的必要 而充分的依据，对本协议双方均有约束力。 6、在本协议生效并经项目会议决定开始
14、试制后，试制方应立即开始合同零部件的 试制和试验工作。如果以后上海大众计划对合同零部件作任何修改，应及时通知试制 方。若上述技术修改涉及试制方工装要作相应更改，试制方应及时按新方案作相应修 改。 7、未经上海大众批准，试制方不得对合同零部件作任何修改。 第四条 供货价格 1、在本协议订立前，上海大众已就每个合同零部件的供货价格向试制方发出询价， 第 4 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 并已安排试制方人员在上海大众场所阅读上海大众的技术资料（不得复印），或向试 制方提供了仅供报价使用的技术资料。但为了在上海大众场所
15、阅读上海大众的技术资 料或获得供报价用的技术资料，试制方应事先与上海大众签订一份保密协议，该保密 协议可作为一份独立协议存在。如果双方经过谈判后能够达成供货价格协议和本协议， 则在本协议订立后，保密协议应作为本协议附件二。 2、双方商定的合同零部件的供货价格协议应作为本协议附件四。该供货价格协议 在双方第一次订立合同零部件供货协议时继续有效。 第五条 风险责任的承担 1、本协议签订后，试制方应独立对试制活动中物资、人力、技术投入、资金投入 负责，并承担与此相关的风险。如试制方试制合同零部件失败，上海大众对试制方因 试制合同零部件而发生的任何费用不作任何补偿。 因技术难度特
16、别大，造成合同零部件的试制无法按期完成的，试制方应尽早通知 上海大众，双方应就技术方面进行充分协商，上海大众有权进行评估并作出最终决定。 如上海大众同意继续让试制方试制，双方应为此相应地修改本协议附件一和／或附件 七所规定的送样期限，并签订补充协议（格式参见本试制协议附件七）。 第六条 进 度 1、首次项目会议原则上应在试制方消化图纸、技术资料，并提出申请（附问题清 单）后二周内举行。此后项目会议和技术会议可应任何一方建议随时召集。 2、试制方应在首次项目会议以后一定期限内向上海大众提供详细试制方案及详细 时间进度表，该期限应在首次项目会议上由双方协商后予以确定，原则上试制
17、方提供 的进度计划应当不晚于询价阶段向上海大众做出的进度承诺。上海大众应在试制方提 交上述详细试制方案及详细时间进度表后两周内进行批准，并将批准结果通知试制方。 在上述详细试制方案以及详细时间进度表得到上海大众批准，并且由上海大众提供的 技术资料的完整性与正确性经项目会议批准后，试制方才可实施上述的详细试制方案。 经上海大众批准的详细试制方案和详细时间进度表对双方均具有约束力。如试制方打 算对经上海大众确定的详细试制方案中的关键部分进行更改，试制方应及时向上海大 众提出。上述更改在得到上海大众技术方面的批准后才可实施。试制方如需大量技术 引进，试制方应及时向上海大众提供详细的可
18、行性分析副本。 如试制方提出的详细试制方案或者详细时间进度表不能得到上海大众批准，上海 大众有权要求试制方进行修改；如果双方不能协商一致，则上海大众有权通知试制方 终止本协议。 3、每个合同零部件的试制工作应按上海大众批准的详细时间进度表进行。该详细 时间进度表中规定的每个合同零部件的批量样品送样时间不得超过本协议附件一和／ 或附件七规定的该合同零部件的试制期限。 如试制方在详细时间进度表规定的每一个期限到来之前，未完成该期间所对应的 工作，而又不向上海大众说明原因，或上海大众无法接受试制方说明的原因，则上海 第 5 页 / 共11页试制 2005-3
19、上海大众 2005 年 3 月版 大众可在该期限届满后通知试制方终止本协议； 4、在试制方向上海大众送交第一次工装样品之前，应按上海大众的要求提供一份 两次配套厂（如果有的话）及原材料采购渠道清单，并须获得上海大众批准。在本协 议附件一和／或附件七规定的送样期限之内，对于每个合同零部件试制方最多可以三 次送交工装样品和三次送交批量样品。如测试／检验结论证明工装样品／批量样品不 合格，下一次工装样品／批量样品的提供时间由双方具体商定。此外，上海大众有权 以在详细时间进度表上特别注明的方式只给予试制方一次或二次送交工装样品和批量 样品的权利。 如在本协议有效期内，试制方三次送交
20、的某一合同零部件工装样品或批量样品均 不合格，上海大众有权在出具第三次鉴定结论或检验报告后，立即通知试制方终止该 合同零部件试制协议。如果试制方在签署本协议两年之内尚未完成上海大众所要求的 认可工作，上海大众有权根据实际情况通知试制方终止该合同。 5、在试制方每次送工装样品／批量样品后，上海大众应在通常测试／检验周期结 束后尽快向试制方提出结论，说明工装样品／批量样品是否合格。 6、试制方保证，如果双方签订供货协议，试制方向上海大众供应的批量零件的状 态应与上海大众认可的批量样品保持一致，上述状态包括但不限于：生产场地、两次 配套厂、原材料采购渠道、制造设备、工装模具及生产工艺
21、等。试制方对上述状态的 任何更改须事先取得上海大众批准。如果试制方未能遵守本条款，上海大众有权取消 试制方供货资格。 第七条 工装样品（OTS）的测试鉴定 1、试制方应按第六条规定的时间进度向上海大众提供合同零部件工装样品，供上 海大众测试。试制方提供的工装样品的数量与要求应遵照在首次项目会议上上海大众 向试制方提出的要求执行。上海大众不支付工装样品的费用。 试制方应遵守本协议附件五外购件质量管理协议的规定。上海大众在此指定其质 量保证部为该质量保证条款的上海大众负责部门，试制方应向上海大众质量保证部提 供上述条款规定的资料和／或信息。 此外，如果试制方是白车身冲压件的试
22、制者，试制方还应与上海大众签署本协议 附件六冲压件供货技术协议。上海大众在此指定其生产规划部为该技术协议的上海大 众负责部门。 2、工装样品是在符合批量生产条件下制造出来的样品，要符合以下四个条件 : (1) 每个零部件要有完整工艺卡； (2) 工艺卡中规定的设备必须完备； (3) 工艺卡中规定的工装必须基本完备，包括模具、夹具、专用刀具、量具等； (4) 试制方的外购件也必须是工装样品。 如试制方认为已具备上述条件，应向上海大众发出通知，上海大众将派人到试制 方进行实地考察，检查试制方是否达到上述条件。 3、试制方在提供上述样品时应同时提供一份证明工装
23、样品按上海大众技术要求测 第 6 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 试合格的自检报告。 4、上海大众有权根据大众集团质量标准的要求，决定合同零部件认可试验的测试 内容和地点以及试制方是否派人参加。 5、只有上海大众才能对所有的测试做最终的鉴定结论。如鉴定合格，上海大众应 出具合同零部件 FE54 OTS 认可报告。 6、试制方在具备小批量试生产条件的情况下，可以进行合同零部件小批量试生产， 风险由试制方承担，上海大众不承担任何风险。 7、双方就工装样品的测试费用约定如下： （1）上海大众承担试制方提供的第一次
24、工装样品试验费用，该试验费用包括在 上海大众进行的样品测试、上海大众委托德国大众进行的试验和上海大众委托国内第 三方进行试验所产生的费用。 由上海大众委托试制方进行的试验和试制方委托国内第三方试验所产生的费用由 试制方承担。 （2）因为供应商质量问题导致的第二次或第三次样品的所有认可试验费一律由 试制方承担。如果认可试验在德国大众汽车公司进行，则根据上海大众与德国大众汽 车公司的协议规定，试制方应按德国大众汽车公司提供该服务时有效的“研究开发服务 价目表”用欧元通过上海大众支付试验费用。合同零部件往返测试地点和运费由试制方 承担。 （3）工装样品在测试后原则上不归还试制方，
25、由测试单位处理。如试制方要求 归还样品，则由此产生的费用，如包装费和运费应由试制方负担。 （4）如果试制方是上海大众指定的第二国内供应商，则所有的认可试验费用必 须由试制方承担。 8、对于试制方按本条第 7 款直接向上海大众支付和通过上海大众向第三方支付的 款额，试制方应在上海大众开出发票之日起 20 天以内支付。 第八条 批量样品（FBD）的检验 1、工装样品按本协议第七条由上海大众认可后，试制方应立即进行合同零部件的 小批量试生产。试制方应至少在其小批量试生产前两周将小批量试生产日期通知上海 大众，以便上海大众对试制方的批量生产工艺进行评审。在上海大众对试制
26、方制造合 同零部件的工艺进行评审并且过程审核符合率分数在 80 分以上，安全件分数在 85 分 以上，试制方才被允许提交批量样品。试制方应按上海大众的试生产材料交货时间表 向上海大众提供批量样品。试制方提供批量样品的时间、数量和要求应遵照项目会议 上上海大众提出的要求执行。 2、试制方在提供上述批量样品时应同时提供一份证明批量样品检验合格的自检报 告。 3、上海大众应对试制方提供的批量样品进行检验，并出具小批量试生产报告。因 为供应商质量原因导致的第二次 /第三次样品的检验费用一律由试制方承担。 4、批量样品经上海大众按上述程序认可后，试制方才可以与上海
27、大众订立合同零 第 7 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 部件供货协议，开始正式批量生产合同零部件。 5、如批量样品经上海大众检验不合格，不合格的批量样品原则上不退还试制方， 而是在上海大众销毁。如应试制方要求，双方可以决定将不合格的批量样品退还试制 方，退货数量由上海大众决定。因销毁或退还不合格批量样品所发生的费用由试制方 承担。 6、经上海大众检验合格的批量样品，上海大众应按批量供货价格向试制方支付货 款。 第九条 订立供货协议 1、在批量样品认可并经双方谈判确定交货条件、服务等方面的条款之后，双方应 订立
28、合同零部件供货协议。本协议附件四供货价格协议规定的合同零部件的供货价格 不得突破。如果双方经过谈判未能达成合同零部件供货协议，试制方无权以任何理由 向上海大众提出任何索赔。 2、试制方除满足上海大众批量生产所需用量外，还必须满足上海大众售后服务所 需合同零部件（包括散件）的数量。 3、合同零部件供货协议应及时签订，以便在批量样品认可后试制方很快就能向上 海大众供应合同零部件。 4、不管双方今后是否订立合同零部件供货协议，未经上海大众事先批准，供货商 不得擅自向任何第三方销售结合或者部分结合了德国大众汽车公司及其附属公司或上 海大众的专利权、专有技术（ KNOW-HOW ）或
29、者商标权的合同零部件，但是，经上海 大众批准后，试制方可以向德国大众集团车型的制造厂家销售与该制造厂家使用的零 部件相同的合同零部件，试制方也可以向上海大众指定的负责上海大众汽车销售以及 售后服务的公司销售用于售后服务目的的合同零部件，试制方还可以向其外方股东（如 果有的话）销售合同零部件。 第十条 受保护的权利 1、如果上海大众提供的技术资料是由德国大众汽车公司提供给上海大众的，则其 中包含的专有信息如专利权、非专利技术和著作权属于德国大众汽车公司或者其附属 公司的财产，或德国大众汽车公司能够自由处置的财产；由上海大众与试制方联合开 发的合同零部件的技术资料中包含的专有信
30、息属于上海大众和试制方共有的财产；由 上海大众与第三方联合开发的合同零部件的技术资料中包含的专有信息属于上海大众 和第三方共有的财产；由上海大众独立开发的合同零部件的技术资料中包含的专有信 息属于上海大众的财产。除本协议另有规定之外，试制方只被允许为本协议目的而使 用本款规定的技术资料，试制方不得利用上述资料和 /或专有信息申请专利和 /或允许第 三方使用。 2、试制方应对任何由于按本试制协议的条款使用合同零部件而侵犯第三方的受保 护的权利（不管其是否在中华人民共和国登记过）造成的索赔负责。试制方应赔偿并 确保上海大众以及上海大众的客户不承担由于按本试制协议的条款使用合
31、同零部件引 第 8 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 起的责任，除非是试制方根据上海大众提供的图纸、模型、类似的描述或说明制造的 合同零部件，且试制方不知道或不可能知道侵犯了第三方受保护的权利。 第十一条 保 密 1、试制方应保守秘密，并不得向任何第三方透露从上海大众得到的任何技术资料 以及按本协议对合同零部件技术修改所产生的任何技术资料，但试制方的合同零部件 二次配套厂除外。 2、双方同意并签署的保密协议为本协议附件二。 3、试制方应要求其参与本协议项下试制工作的职工签署本协议附件四保密宣言， 向试制方法定代
32、表保证履行保密义务。经签署的保密宣言由试制方保存。试制方应经 常检查其职工履行保密义务的情况。 4、试制方应要求其合同零部件二次配套厂承担本协议所规定的保密义务。 5、试制方提供上海大众的有关试制合同零部件的技术资料，上海大众也应承担同 样的保密义务。 第十二条 不可抗力 1、如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力的影响 存续期间因此而不履行其义务不承担责任。履行本协议时间应相应延长，协议双方在 其他方面应仍受本协议的约束，协议双方都应尽最大努力将不可抗力，特别是由此引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解 决
33、 2、遭受不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉不可抗力后三天）用电话或传真 通知协议另一方。此外，遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的不可抗力事故， 以及事故持续的时间。 第十三条 违约责任 1、违约金 合同一方有下列行为之一的，违约方应向另一方支付二万元以上（包括二万）十 万元以下（包括十万）的违约金： (1) 非因可归责于上海大众的事由，试制方在本协议有效期内擅自停止合同零部 件的试制工作； (2) 试制方在本协议附件一所列送样期限到来前，因可归责于其自身的事由未能 按时送样。 上述违约金的具体数额由本协议附件一明确约定。 合同一方有下列行为之一的，违
34、约方应向另一方支付金额相当于五千套所涉零件 价格的违约金： (1) 试制方未经上海大众同意擅自将本协议项下的权利和 /或义务移转于第三方； (2) 试制方违反本协议第九条第 4 款约定，未经上海大众同意擅自向第三方销售 第 9 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 合同零部件； (3) 任何一方违反本协议第十一条约定的保密义务； (4) 任何一方无故拒绝就试制所涉零部件与对方签订供货协议。 2、损害赔偿金 试制方未能按时送样的，应赔偿上海大众因其违约行为已经以及必然遭受的损失， 包括但不限于停产
35、利润损失以及购买替代货物的差价损失。但上述赔偿责任以试制方 根据本协议附件中所披露的信息在其订立本协议时预见或应当预见的损失为限。 试制方已按照本条第 1 款的约定支付违约金的，若违约金不足以弥补上海大众因 其违约行为所遭受的损失，则试制方仍应就该不足部分的损失向上海大众支付损害赔 偿金。 第十四条 协议的期限和终止 1、本协议一经协议双方正式授权代表签署并经双方盖章后即刻生效，有效期至本 协议附件一和／或附件七约定的全部合同零部件试制期限届满之日。 2、本协议在下列情形下提前终止： (1) 上海大众依据本协议第六条第 2、3 或 4 款或第十三条第 1
36、款第(1)、(2)、(3) 或(4)项约定的事由单方终止本协议； (2) 守约一方分别依据第十三条第 1 款第(5)或（6）项约定的事由，通知另一方终 止本协议。 此外，上海大众亦有权随时解除本协议，但应赔偿试制方为善意履行本协议项下 义务业已发生的费用。 3、本协议因工装样品或批量样品未能按本协议认可而期满或提前终止后，上海大 众不再有义务与试制方签订合同零部件供货协议。但是，如果试制方能在上海大众可 以接受的宽限期内制造出符合上海大众要求的合同零部件，则双方可以协商延长本协 议，对此，双方必须签订补充协议（格式见本试制协议附件七）。 4、协议终止的后果如下：
37、1) 本协议因试制方的原因终止后，试制方无权向上海大众提出任何索赔。 (2) 除非双方按本协议规定签订了合同零部件供货协议，试制方在本协议因任何 原因终止后，应归还从上海大众取得的所有技术资料（包括复制品）及尚存的完整的 样品，并立即销毁制造合同零部件所用的工装。 (3) 在本协议终止后，第九条第 4 款、第十条及第十一条应继续有效。 5、对同一合同零部件，上海大众保留同时另外寻找合作伙伴进行试制的权利。 第十五条 最后条款 1、本协议以中文作成，签署正本二份，双方各执一份。本协议的英文翻译仅作参 考之用。 2、对本协议的任何增删、补充或修改均应以书面形式作
38、出。 3、本协议任何一方未行使其本协议所享有的权利，均不应视为放弃这一权利，也 第 10 页 / 共11页试制 2005-3 上海大众 2005 年 3 月版 不应妨碍该方以后行使上述权利。 4、由本协议引起的或与本协议有关的争议均应通过协商解决，如果协商在三个月 内未取得协议任何一方可以接受的结果，则该方可将上述争议提交上海仲裁委员会， 根据其仲裁规则以仲裁方式解决。 5、本协议订明的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 上海大众： （盖章） （日期） 试制方： （盖章） （日期） 上海大众汽车有限公司 授权代表： 授权代表： 第 11 页 / 共11页试制 2005-3
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