中体产业集团股份有限公司自我评价报告.doc

中体产业集团股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了保证公司经营管理活动的合法、合规、资产的安全、财务报告及相关信息的真实 完整，经营效率和效果的合理高效，并最终保证公司在不断实现发展战略的过程中，能够 规避或控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，本公司根据财政部、证监会等部 门联合发布的企业内部控制基本规范及其配套应用指引和上海证券交易所上市公司 内部控制指引(以下简称内控指引)等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司 目前的内部控制及运行情况进行了全面的自查，并对公司 2010 年内部控制情况的有效性 进行了评估，评估情况如下: 一、公司的组织架构 公司遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则。设立了股东 大会、董事会及董事会专门委员会(包括战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名与公司治理委员会)、监事会和由总裁负责的经营班子，形成决策科学、监督有 效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。具体 情况如下: 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司章程、股东 大会议事规则中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使 其合法权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。公司完善了董事会议事规则， 强化了董事会负责建立和完善内控制度的政策和方案，监督内控制度的执行。 3、公司监事会是公司的监督机构，公司完善了监事会议事规则，加强了对公司 董事、总裁及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况的监督及检查。 4、公司董事会下设包括战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名与 公司治理委员会四个专门委员会，对董事会负责。战略发展委员会主要负责对公司长期发 展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案;审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司内 部控制的建立、完善以及监督执行和监督考评的工作也由该委员会通过对公司有关部门和 内部审计工作的指导来实现;提名与公司治理委员会负责考察提名公司董事会候选人，对 公司治理的完善提出意见和建议等。 5、公司经营班子对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公 司和职能部门实施具体经营业务，管理公司日常事务。有关内部控制的各项具体或基础工 作都有公司经营班子负责执行和实施，并向董事会报告并接受其监督和指导。 二、公司内部控制制度建立健全方案简述 从 2009 年开始，公司以财政部、中国证监会和上海证券交易所发布的相关法律法规、 规范及指引为依据，结合公司自身具体情况，对公司章程和公司内部的规章制度进行 了修改完善。截至目前，公司已初步建立起了一套较为完备的内部控制制度，并已初步将 1 内控制度涵盖到公司的各个主要营运环节之中。通过对实际运营活动的观察来反馈有关制 度的合理性和完备性，不断丰富和深入既有制度，补充新制度，最终实现内部控制制度在 制度上的完善和实际操作上的落实。 2010 年，公司修订补充的主要内控制度有: 1、公司治理制度 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事工作制度、总裁工作细则、信息知情人管理办法等制度。 2、内部行政管理制度 传真机和复印机的使用办法、卫生保洁的管理规定、安全保卫制度的规定、 廉洁自律的暂行规定、保密制度的规定、工作计划安排和报告制度的试行办法、 文书档案管理的规定、员工办公基本行为规范的规定、订购火车票、机票管理 规定、招待费用管理规定、办公用品管理规定、大事记的管理规定、印 章和介绍信的使用和管理规定、礼品收受登记和处理办法的暂行规定、公文处理 实施办法、各项会议制度的有关规定、公司出差管理规定、办公礼品管理规 定、通讯费报销管理规定、公司车辆管理规定、合同管理办法等制度。 3、财务管理制度 公司财务审批权限管理规定、公司商务卡管理暂行办法等制度。 4、人力资源管理制度 公司员工福利待遇的管理规定、公司员工制装标准的管理规定等制度。 三、公司为建立和完善内部控制所进行的主要工作 1、公司及时调整董事会及专门委员会成员 2010 年 9 月，公司原董事长谢亚龙被公安部门批捕，公司根据公司章程的规定， 及时召开董事会，撤销其董事长职务，由副董事长代理董事长职务，稳定了局势，保证了 公司治理结构的完善。2010 年 10 月，公司召开临时股东大会，对董事会成员及时做出了 调整。2010 年 12 月，董事会下设的战略发展委员会、提名与公司治理委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会四个专门委员会成员也做出相应调整。除战略发展委员会主席由代 理董事长出任外，其他三个专门委员会主席均由独立董事出任，保证了各委员会最大程度 地发挥监督指导作用。 2、公司与股东单位、独立董事、董事建立长效沟通机制 公司自 2010 年 6 月起，建立了简报制度，定期向股东单位、各位董事、监事、公司 高管通报公司主要经营活动情况，使他们及时了解公司重要信息，为决策提供参考，截至 目前，已报送了十期工作简报，得到了各有关方面的肯定。另外，公司董事会、监事会还 不定期以各种形式听取公司经营班子的工作汇报，完善了内控制度的监督机制。 3、聘请第三方咨询机构规范内控制度，健全公司治理结构 为了规范内控制度，健全公司治理结构，本着规范运作、利用外脑为我所用、长期合 作的原则，公司通过严格的公开招标和评审程序，聘请了有丰富经验的第三方咨询机构和 审计机构，分别对公司项目战略、管控模式、治理结构、财务状况等进行深入调研，提供 专业建议，并对各级公司进行了内控审计，为下一步公司治理作好基础工作。 4、完善会议制度和决策机制 2010 年，公司共召开了三次股东大会、十三次董事会，其中董事会现场会议五次， 对重大事项进行决策，保证了内控制度的有效执行。 公司加强了总裁办公会制度，使决策程序公开透明，充分民主，重要事项的研究请董 事长和监事会主席列席，做到会议有纪要，决策有机制。坚持工作计划和报告制度，了解 和掌握主要下属企业的工作进展情况和工作计划安排，及时把握公司重大事项和下属企业 运营情况，提出工作要求，保障了内部信息沟通的及时和畅通。 2 5、加强风险评估和防范，规范管理 公司继续加强风险评估和防范，规范内部管理，建立更为合理的行政办公秩序和运转 流程，完善文件和项目审批程序，以总部的规范化管理为示范带动各下属公司的管理规范 化。加强总部的综合协调职能，整合集团系统各下属公司相关资源，内部资源共享，对外 统一形象，形成合力，发挥集团化管理优势。 6、加强对下属公司的管理 公司通过行使股东权利，以法定程序，对下属公司实行董事会领导和授权下的总经理 负责制，理顺与各级下属公司的法律关系。公司对二级控股子公司董事会进行了调整，完 善了对董监事和高管人员的人事任免制度;通过制定并下发公司下属参控股子公司董事 会会议指导意见，规范下属参控股子公司董事会会议的会议制度和工作程序，完善其法 人治理结构;通过制定并下发关于下属公司及其关联单位以中体产业名义对外签署合同 的管理办法和关于规范下属公司对外业务的通知，规范下属公司合同业务审批流程， 防范与控制法律风险，维护“中体产业”的品牌价值与市场信誉。 7、完善对各种资金活动的管理和控制 公司根据相关内控制度，以优化决策和审批流程的方式，对公司的筹资、融资、投资、 对外担保以及资金调度活动进行规范化管理，对原有的相关制度进行了修订或补充，对有 关活动的管理范围、审批权限、决策控制、监督评价、信息披露等流程活动进行规范，将 责任明确分解落实到有关的岗位职责之中，加强对该类活动的内部控制工作，严格监控公 司与资金活动有关业务的风险。 8、继续加强资产管理工作 公司根据有关法律法规的规定，针对公司资产实际情况，通过对公司资产的实物进行 定期和不定期盘点，着重对存货管理、固定资产管理和无形资产管理等重点环节进行了讨 论和评价，针对个别的管理不足之处进行了改进。 9、加强培训和研讨 公司为了更好地开展内部控制工作，举办了培训研讨会，邀请行业知名学者为公司广 大干部员工进行企业领导力、商务礼仪、领导团队建设、内控制度等方面的培训，经营班 子与业务骨干就培训内容和公司发展进行深入研讨，取得了非常好的效果。 10、开展 2010 年绩效考评工作 2010 年公司对管理人员和员工进行了全方位绩效考评工作，坚持定性与定量相结合、 民主与集中相结合以及公平公正的原则，采用了自评、上评、下评、互评相结合的 360 度考核方式，对年度工作业绩、个人能力、态度和品质等方面进行了综合评定。根据考评 结果，各级管理人员分层级地对参评人员进行了意见反馈，基本达到了鼓励进步、查找不 足、改进提高、加强管理的预期目的。公司今后将不断加强人力资源管理，逐步形成科学 规范的人力资源考核和选拔模式。 11、强化企业文化和社会责任的传播工作 公司在追求经济效益的同时，统筹兼顾股东和债权人、消费者、员工等各方面的利益， 自觉地把社会责任融入到企业战略、企业文化之中，进一步明确了在完善内部治理、健全 内控制度等方面的发展目标。公司强化企业文化建设，加大履行社会责任的力度，打造出 具有巨大凝聚力、执行力的精英团队，提升管理和服务水平，形成核心竞争优势。 12、改进与投资者关系工作 通过网络、电话等多方位的沟通渠道，营造透明和互动的沟通机制，保证与投资者关 系的健康、融洽。保持和加强与所有投资者的互动，热情接待投资者的来访和调研，及时 答复投资者的各种咨询和意见建议，耐心开展投资者教育工作，一视同仁地对待所有投资 者。重视和尊重投资者的监督建议权，将投资者的外部监督作为加强公司内部控制工作的 重要外部促进因素。 3 13、健全公司信息披露的情况 公司建立健全了信息披露制度，明确了对外和对内信息披露的基本原则。公司按照监 管机构的要求，制定了信息知情人管理制度，加强公司的信息知情人管理，确保公司 信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权 益。 四、 公司内部控制情况的总体评价 通过自我评价，公司认为:公司的内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、上交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本得到建立健全 或已经开始建立健全;内部控制计划在整体上已经涵盖了公司的所有重大业务环节和事 项;能够适应公司管理的要求和发展的需要;能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证。既有制度已经开始在公司营运的各个环节中得到了顺畅和严格的执行。 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，按照财政部企业内部控制基本规范的标准，未发现本公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本 健全、执行有效。 本报告已于 2011 年 3 月 24 日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本公司董事 会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中体产业集团股份有限公司董事会 二一一年三月二十四日 5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 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