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职员股权激励计划书
目 录
特别提示 ................................................................................................ 3
一、释义 ................................................................................................ 4 二、本股权激励计划的目的 .......................................................... 4 三、本股权激励计划的管理机构 .................................................... 5 四、本股权激励计划的激励对象 ........................................................... 5 五、标的股份的种类、来源、数量和分配原则 ................................ 5 六、本股权激励计划的有效期、等待期和解锁期 .............................. 6 七、标的股票的授予程序和解锁程序 ............... 7 八、关于激励的公平、公开和公正性 .................................................. 8 九、本股权激励计划的变更和终止 ................................................. 9 十、附则 ................................................................................................. 10 附件一:承诺及授权委托书 ......... 11

1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》、互普《公司章程》和互普《职员手册》以及其它相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、互普以授予虚拟股份的方式实施本股权激励计划具体实施方案为互普一次性向激励对象授予56.6万股标的虚拟股份额度授予数量约占互普股本总额566万的10%当解锁条件成就时激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股份的解锁公司上市后方可自由流通员工离职后股权自动回归到员工持股会回到持股会的股份重新分配未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废全部解锁后的标的股份可依法进行股权登记。 3、本股权激励计划的有效期为6年其中等待期3年解锁期3年
1自互普股东大会批准本股权激励计划之日起3年为等待期在等待期内激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份被锁定等待全部授权股份的分红对授予标的股份进行分红回填股份购买购买比例不得超过获授标的股份的90剩余10由员工支付现金购买超出部分可用于后续年度等待期股份购买若购买后仍有余额超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份若未经股东大会批准购买公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放员工。 

2等待期后的3年为解锁期在解锁期内若达到本股权激励计划规定的解锁条件激励对象可分三次申请解锁第一次解锁期为等待期满后第一年解锁数量不超过获授标的股份总数的20%第二次解锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过获授标的股份总数的35%第三次解锁期为禁售期后的第三年解锁数量为所有剩余标的股份若解锁期内任何一年未达到解锁条件激励对象不得在当年申请也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废。
4、本股权激励计划的激励对象为互普的中高级管理人员以及关键岗位员工。
5、本股权激励计划标的股份不设立预留股份互普董事会和持股会委员会按激励对象条件要求随时审核和取消员工持股资格人员增减后相应人员的股份变化从变化的次月开始进行重新按权重进行分配。
6、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后可以获授标的股份额度。
7、互普授予激励对象每一股标的股份的价格为授予价格截止2009年12月互普公司净资产为566.45万元折合为566万股每股1元

特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》、互普《公司章程》和互普《职员手册》以及其它相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、互普以授予虚拟股份的方式实施本股权激励计划具体实施方案为互普一次性向激励对象授予56.6万股标的虚拟股份额度授予数量约占互普股本总额566万的10%当解锁条件成就时激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股份的解锁公司上市后方可自由流通员工离职后股权自动回归到员工持股会回到持股会的股份重新分配未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废全部解锁后的标的股份可依法进行股权登记。
3、本股权激励计划的有效期为6年其中等待期3年解锁期3年 1自互普股东大会批准本股权激励计划之日起3年为等待期在等待期内激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份被锁定等待全部授权股份的分红对授予标的股份进行分红回填股份购买购买比例不得超过获授标的股份的90剩余10由员工支付现金购买超出部分可用于后续年度等待期股份购买若购买后仍有余额超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份若未经股东大会批准购买公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放员工。 2等待期后的3年为解锁期在解锁期内若达到本股权激励计划规定的解锁条件激励对象可分三次申请解锁第一次解锁期为等待期满后第一年解锁数量不超过获授标的股份总数的20%第二次解锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过获授标的股份总数的35%第三次解锁期为禁售期后的第三年解锁数量为所有剩余标的股份若解锁期内任何一年未达到解锁条件激励对象不得在当年申请也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁未达到解锁条件而未能解锁的标的股份额度将作废。 4、本股权激励计划的激励对象为互普的中高级管理人员以及关键岗位员工。
5、本股权激励计划标的股份不设立预留股份互普董事会和持股会委员会按激励对象条件要求随时审核和取消员工持股资格人员增减后相应人员的股份变化从变化的次月开始进行重新按权重进行分配。 6、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后可以获授标的股份额度。 7、互普授予激励对象每一股标的股份的价格为授予价格截止2009年12月互普公司净资产为566.45万元折合为566万股每股1元。
8、互普不得为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助包括不得为其贷款提供担保。 9、本股权激励计划由互普职员持股会以下简称「持股会」拟定并提交公司董事会审议经批覆同意后由公司股东大会批准实施。 一、释义 除非另有说明以下简称在本文中作如下释义 「互普、公司」指上海互普信息技术有限公司。 「本股权激励计划」指上海互普信息技术有限公司第一期股权激励计划。 「高级管理人员」指公司职员手册规定的基本岗位五级部门主管级以上的管理人员。 「关键岗位员工」指经董事会认可的在互普公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工该等员工是具备全局的能力掌握核心技术、从事核心业务或者处于关键岗位对企业发展能够带来特殊贡献的人其有能力在管理、研发、营销等方面独当一面有创新精神和组织能力能够调动资源是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。 「激励对象」指根据本股权激励计划有权获得标的股份的人员包括互普董事但不包括独立非执行董事、高级管理人员和关键岗位员工。 「股本总额」指公司2009年度财务报表的净资产额为公司的股本总额。 「标的股份」指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的互普虚拟股份。 「获授标的股份总数」指每一名激励对象按照本股权激励计划被授予的标的股票数量。 「授予价格」指互普授予激励对象每一股标的股份的 价格。 「认购成本价」指激励对象按本股权激励计划以自筹资金认购的标的股份的认购款以及该等标的股份认购款自激励对象缴纳该等认购款之日至互普因解锁条件未满足退回该等认购款之日银行同期存款利息。 「等待期」指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股份等待分红股份分红回填购买股份和员工出资购买股份的期限该期限自公司股东大会批准本股权激励计划之日起3年。 「解锁期」指激励对象根据本股权激励计划获授的标的虚拟股份转为实际股份的期限该期限为自等待期满后3年。 二、本股权激励计划的目的 互普制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制从而完善整体薪酬结构体系为互普的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势具体表现为 1、通过建立长期激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结
机密 第 5 页 共 11 页 2013-08-29 合使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致促进公司长远战略目标的实现 2、通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来促进股东价值的最大化 3、用本股权激励计划补充公司原有的激励机制确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员。通过采用股权激励替换激励对象的部分现金薪酬优化员工薪酬结构促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。 三、本股权激励计划的管理机构 1、互普股东大会作为公司的最高权力机构负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。 2、互普董事会是本股权激励计划的执行管理机构工会职员持股会负责拟订和修订本股权激励计划报公司股东大会审批并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。 3、互普员工持股会是本股权激励计划的监督机构负责审核激励对象的名单并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、公司管理制度和部门规章进行监督。 4、互普独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、本股权激励计划的激励对象 一激励对象的确定依据 本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《互普职员手册》以及互普《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 二激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据拟参与本股权激励计划的激励对象为1、互普董事但不包括独立非执行董事2、互普高级管理人员3、关键岗位员工4、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形公司董事会和持股会可对激励对象进行调整。 三激励对象的核实 1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后公司互普员工持股会应当对激励对象名单予以核实并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司互普员工持股会核实。 五、标的股份的种类、来源、数量和分配原则 一种类本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股份为互普截止2009年12月公司净资产对应的股份
二来源和数量 1授予股份来源及数量互普现股东樊一龙转赠授予激励对象标的股份额度为56.6万股约占互普股本总额的10%。 23年期分红权股份来源及数量互普现股东樊一龙转增股份额度为56.6万股加上上述授予股份额度为56.6万股约占互普股本总额的20%提取3年期股份分红权转赠送等待期间合格激励对象用于购买授予股份激励对象仅仅只有期限内的分红回填股份权力。 33年期表决权股份来源及数量互普现股东樊一龙转增股份额度为56.6万股加上上述分红权股份额度为113.2万股约占互普股本总额的30%用于激励期间内合格激励对象表决公司重大决策事项激励对象仅仅只有期限内的重大事项股东大会表决权力。 三授予股份的认购方式 本股权激励计划标的股份来源为互普向激励对象授予分红股份的分红额回填授予的虚拟股份的90额度剩余的10由员工出资购买。 三分配原则 1、批准合格激励对象根据当前他们的工龄、基本岗位级别进行分数统计根据每个人的分数/总分数×当前授予标的股份总额每个人获取标的股份额度个人分数按下述指标变动后在次月进行同步变更总分数随个人分数和合格激励对象人数在次月进行同步变更。 2、考核指标工龄每增加1年1分基本岗位级别每上升一级1分技能职称特级1分高级0.5分。 3、每一名激励对象获得标的股份的数量增减由职员持股会审议后报公司董事会审批每6个月申报一次等待期结束后本次授予股份额度56.6万股不再增加新的激励对象参与分配。
4、互普因公司增资扩股、股份除权、除息或其它原因需要调整标的股份数量和分配的公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。 六、本股权激励计划的有效期、等待期和解锁期 1、有效期 本股权激励计划的有效期为6年自互普股东大会批准本股权激励计划之日起计。 2、禁售期 自互普股东大会批准本股权激励计划之日起3年为等待期在等待期内激励对象根据本股权激励计划获授的标的股份进行分红回填和出资购买虚拟股份。 3、解锁期 禁售期后的3年为解锁期在解锁期内若达到本股权激励计划规定的解锁条件激励对象可分三次申请解锁
机密 第 7 页 共 11 页 2013-08-29 (1)第一次解锁期为等待期满后的第一年解锁数量不超过获授标的股份总数的20% (2)第二次解锁期为等待期满后的第二年解锁数量不超过获授标的股份总数的35% (3)第三次解锁期为等待期满后的第三年解锁数量为前二次解锁后剩余的所有标的股份。 若任何一年未达到解锁条件激励对象不得在当年申请也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁互普将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。 七、标的股票的授予程序和解锁程序 一授予条件互普授予激励对象标的股份必须同时满足以下条件 1、互普未发生如下任一情形 (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 (2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国工商局予以行政处罚 (3)中国工商局认定的其它情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 (1)最近3年内被社会公开谴责或宣布为不诚信人选的 (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国公安局予以行政处罚的 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的 (4)公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。 3、激励对象接受互普非量化绩效考核且上一年月度考核等级无D、E级别情形。 二授予价格 互普授予激励对象每一股标的股份的价格为授予价格截止2009年12月互普公司净资产为566.45万万元折合为566万股每股1元。 三授予程序 1、员工持股会根据分配原则制定本股权激励计划并报公司董事会审议。 2、本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后。 3、经公司互普员工持股会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》激励对象获授标的股份后由持股会统一办理标的股份的授予、变更授予、等待和锁定事宜。 4、激励对象获授标的股份时按每获授10股标的股份以分红款购买9股的比例认购其中1股标的股份由激励对象自筹资金认购获得互普不得为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助包括不得为其贷款提供担保。机密 第 8 页 共 11 页 2013-08-29 解锁期内激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁必须同时满足以下条件 1、互普未发生如下任一情形 (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 (2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国工商局予以行政处罚 (3)中国工商局认定的其它情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 (1)最近3年内被社会公开谴责或宣布为不诚信人选的 (2)最近3年内因违法违规行为被中国公安机关予以行政处罚的 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的 (4)激励对象不自筹资金认购获授标的股份10部分 (5)公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。 3、业绩考核条件 1互普2010年、2011年和2012年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件该等加权平均净资产收益率不低于10%以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准。 2激励对象获授标的股份在2010年、2011年和2012年度的分红中能够有足够的资金填补相应获授股份的股份额的90超出部分可用于后续年度等待期股份购买若购买后仍有余额超出部分员工可以选择以相同股价优先购买公司股份若未经股东大会批准购买公司将在全部股份解锁后以奖金方式发放员工。 3激励对象接受互普非量化绩效考核且上一年月度考核等级无D、E级别情形。3激励对象接受互普非量化绩效考核且上一年月度考核等级无D、E级别情形。 4表决权股份使用条件为激励期间内上一年度净资产收益率不低于10%以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准。 五解锁程序 1、在解锁期内当达到解锁条件时激励对象必须先向员工持股会提交《标的股票解锁申请书》。 2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后由员工持股会统一办理符合解锁条件的标的股份解锁事宜。 3、等待期的任一年度未达到解锁条件的激励对象不得在解锁当年申请也不得在以后年度申请该等标的股份的解锁。 八、关于激励的公平、公开和公正性 采用动态股权激励的原则来公平、公开和公正的对待所有符合激励条件的员工从而实现激励效果的最大化。 一随激励对象的基本工作岗位、工龄和技能职称而变化 二随新进和退出激励对象的变化而变化 三激励对象的情况及时在互普相关信息平台公布。 九、本股权激励计划的变更和终止 一激励对象发生基本岗位变更或离职 激励对象在本股权激励计划等待期结束前发生基本岗位和职称变更或因辞职、公司裁员而离职的按照以下规定处置 1、激励对象发生基本岗位和职称变更后但仍为互普董事和高级管理人员或关键岗位员工的次月按新岗位和职称计算。 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的已解锁的标的股份可按本股权激励计划的规定由激励对象领取解锁股份的在扣除相应税收后的认购金额未解锁的标的股份不再解锁由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股份的认购成本价未解锁的标的股份额度将作废。 二公司不具备本股权激励计划的资格 在解锁期内的任一年度互普出现如下情形之一而不具备实施本股权激励计划的资格时激励对象该年度不得申请标的股票解锁由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价未解锁的标的股票额度将作废 (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 (2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国工商局予以行政处罚 (3)中国工商局认定的其它情形。 三激励对象不具备参与本股权激励计划的资格 在解锁期内的任一年度激励对象出现如下情形之一而不具备参与本股权激励计划的资格时激励对象该年度不得申请标的股票解锁由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价未解锁的标的股票额度将作废 1)最近3年内被社会公开谴责或宣布为不诚信人选的 (2)最近3年内因违法违规行为被中国公安机关予以行政处罚的 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的 (4)激励对象不自筹资金认购获授标的股份10部分 (5)公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。
四未达到标的股份的解锁条件 解锁期内任一年度未达到解锁条件的激励对象不得在当年也不得在以后年度申请该年度标的股份的解锁由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价未解锁的标的股份额度将作废。 十、附则 1. 本股权激励计划所称的「不超过」含本数。 2. 量化考核员工单月业绩提成金额超过8000元的员工超过金额根据股东大会要求优先购买股份购买股份额度以董事会批准为准或者以递延奖金在年终发放。 3. 激励对象需每个季度完成1本新书籍或专题培训课程并写读书心得体会叫持股会。 4. 激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务。 5. 本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分。 6. 本股权激励计划由公司董事会负责解释