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公司董事会秘书工作制度

第一章 总则
第一条 为规范公司（以下简称集团公司）董事会秘书工作，根据†国务院国有资产监督管理委员会董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法‡、†公司章程‡（以下简称†集团公司章程‡）、†公司董事会议事规则‡（以下简称†董事会议事规则‡）及有关法律法规，制定本工作制度。
第二条 董事会秘书是集团公司高级管理人员，依据†集团公司章程‡和本制度赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。第三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书的考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会另行制定，报董事会批准后实施。

第二章 任职条件
第四条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，具备一定的财务、法律、
企业管理等方面的专业知识和五年以上管理工作经验。
第五条 董事会秘书应具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果由其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的工作。但总经理、总会计师和内部审计机构负责人不得兼任董事会秘书。
第七条 †公司法‡或其他法律法规规定不得担任公司高级管理人员的人员，不得担任董事会秘书。
集团公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章 职责和义务
第八条 董事会秘书的主要任务是协助董事长、董事处理董事会的日常工作，
持续向董事提供有关集团公司运作的法规、政策及要求，协助董事在行使职权时切实履行法律、法规、集团公司章程及其他有关规定。具体职责为：
（一） 筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（二） 列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
（三） 保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（四） 准备和递交需由董事会出具的文件；
（五） 负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（六） 筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
（七） 负责编制董事会年度工作经费方案；
（八） 协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九） 跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十） 负责草拟董事会年度工作计划、年度工作报告；
（十一） 负责董事会与国资委和监事会的日常联络；
（十二） 负责集团公司对外信息发布工作，根据集团公司信息披露管理制度赋予的职权，担任集团公司新闻发言人，履行信息披露的职责。
（十三） 董事会授权行使和法律、行政法规和集团公司章程规定的其他职权。第九条 董事会秘书履行以下义务：
一） 勤勉诚信，以集团公司最大利益行事。不得利用在集团公司的地位和职权为自己谋私利。
（二） 独立判断，履行职责不得受他人操纵。
（三） 亲自或委托董事会办公室人员履行职责时，由董事会秘书承担责任。
（四） 保守集团公司商业秘密，遵守国家的法律法规。
第十条 董事会秘书每届聘期三年。聘期届满，董事会可以根据业绩考核或工作需要情况，终止对其聘任。
第十一条 董事会秘书任职期间出现下列情形之一时，董事会可解除对其聘任：
（一） 不能履行有关职责和义务，给董事会或集团公司造成重大损失；
（二） 在执行职务时违反法律、法规、集团公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（三） 泄露集团公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（四） 国资委认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（五） 董事会认定的其他情形。

第四章 工作流程
第十二条 集团公司设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作，办理董事会日常事务。
董事会办公室具体负责为董事决策提供信息，组织董事会会议材料，反馈董事会决策执行情况，与董事沟通服务等事项，并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络。
董事会办公室配备专职人员协助董事会秘书工作。
第十三条 董事会秘书为履行职责,有权了解集团公司财务和经营情况，有权出席总经理办公会、总经理工作会等集团公司内部的有关会议，要求集团公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
集团公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。

第五章 附则
第十四条 本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效。
第十五条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及集团公司章程相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及†集团公司章程‡、†董事会议事规则‡的规定执行。
第十六条 本制度由集团公司董事会负责解释。