国有工程有限公司分支机构管理办法.docx

工程有限公司
分支机构管理办法

章 总则
条 为加强工程有限公司（以下简称公司）所属分支机构的管理，优化资源配置，提高公司的整体经济效益，实现公司的发展战略，依据《公司法》及国家有关法律、法规，中国交建相关规定，按照《工程有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
条 本办法适用于公司和公司所属全资子公司或控股子公司（以下简称所属各单位）分支机构的设立、变更、维持、注销等行为的管理。
第三条 本办法所称分支机构是指公司和所属各单位以公司名义或本单位名义依照本办法在境内、外依法设立的全资子公司、控股子公司（包括项目公司）、参股公司、分公司和办事处等机构，所属各单位应严格控制分支机构的设立。
第四条 公司董事会是公司审批分支机构设立、变更、注销等行为的最高决策机构。
第五条 公司企业规划部是所有分支机构审批及相关事项的归口管理部门，按照工作职责和规定程序对各级分支机构的设立、变更、注销等行为进行管理。所属各单位应明确其相应的对口主管部门，按照本办法的规定对其分支机构进行管理。
章 分支机构的设立
第六条 分支机构的设立是指公司和所属各单位通过新设、合并、收购、注资、股权置换等方式，在境内、外设立分支机构或取得企业绝对控制权或管理权等权益的行为。
第七条 分支机构设立应遵循以下原则
（一）符合《公司法》等国家法律、法规以及中国交建对机构管理的相关规定；
（二）符合公司总体发展战略和发展方向的要求；
（三）符合公司生产经营活动的实际需要。
第八条 分支机构设立的程序
（一）所属各单位提出以公司名义或者本单位名义设立分支机构的，应当向公司提出申请，并提交下列材料：
1．设立分支机构的书面申请，内容包括：
（1）设立的必要性；
（2）可行性分析报告，包括拟设立分支机构所在地的市场前景分析；
（3）申请单位的优势；
（4）当地政府或管理部门的相关要求；
（5）其他情况分析或说明。
2．分支机构组建方案：
（1）分支机构名称、经营地址、业务范围或经营方式；
（2）注册资本、股权结构和投资金额；
（3）组织结构、人员安排；
（4）设立的资产说明（必要时）等。
3．采取合资合作形式设立分支机构的，需提交股东或合伙人的基本情况说明、股东或合伙人的财务和资信证明、章程草案和合资合作双方设立公司的意向协议。
4．申请在境外和香港、澳门特别行政区设立分支机构的，应按照国家有关境外设立机构的法律、法规规定提交有关材料，并按拟设立分支机构所在国家、地区的相关法律提供资料。
5．设立分支机构所需的其他材料。
公司提出设立分支机构的，由企业规划部负责起草报告并准备相关材料，相关部门配合。
（二）企业规划部对申请材料进行审核并提出审核意见，报公司主管领导批准后，提交公司董事会审议（设立的分支机构为非经营实体的审批可相应简化，提交公司总经理办公会审批即可）。
（三）公司董事会审议通过并履行相应手续后，由公司企业规划部行文批复；以公司名义设立分支机构的，还应按照中国交建的相关规定履行上报审批手续，经中国交建批复同意后办理。
（四）主办单位持相关批复文件，到分支机构设立当地的工商管理机关办理登记注册手续（境外和港澳的由公司海外事业部负责按相关规定办理）。
第九条 设立法人分支机构时，以非货币财产作价出资的，应按照规定进行审计和资产评估，审计和评估机构的选择应由公司指定，如合作方要求指定中介机构的，应事先征得公司的同意。
第十条 分支机构的注册名称应按中国交建及公司的相关规定统一命名。
第十一条 分支机构设立后，主办单位应在30日内向公司企业规划部备案，并报送以下材料的电子文档（扫描件）：
（一）分支机构的营业执照、境外分支机构的《批准证书》；
（二）分支机构的组织机构代码证；
（三）经股东签署且在工商行政管理部门备案的公司章程；
（四）业务资质证书，包括但不限于工程勘察、设计、施工承包资质证书、进出口企业资格证书、对外劳务合作及外派海员资格证书等。
第三章 分支机构的日常维持管理
第十二条 分支机构的日常维持管理由申请设立该分支机构的主办单位负责。各级分支机构的日常维持管理应遵照以下要求进行：
（一）依法进行经营管理，完善组织机构和规章制度；
（二）严格管理、使用印章；
（三）在职责权限范围内正确行使职权；
（四）及时做好税收申报和工商年检工作；
（五）维护好企业的社会信誉和品牌，确保企业的整体利益不受影响。第四章 分支机构的变更
第十三条 分支机构的变更是指名称、注册资本金（如有）、营业场所、负责人或法定代表人、股东、股权结构、经营范围等注册登记事项发生变动的行为。
第十四条 分支机构的名称、注册资本金（如有）、营业场所、负责人或法定代表人、股东、股权结构、经营范围等需要变更的，应向公司提出书面申请，由公司审批同意并出具相关文件（以公司名义设立的分支机构应按中国交建的相关规定办理审批手续）后到当地工商部门办理变更登记手续（境外和港澳的按相关规定办理）。变更登记完成后，主办单位应在30日内将有关材料（变更后的营业执照、证书等）的扫描件报公司企业规划部备案。
第十五条 企业改制分立、合并中涉及的分支机构变更，应按照本办法规定的分支机构设立程序报公司批准。
第五章 分支机构的注销
第十六条 分支机构歇业、撤销、关闭或者因分立、合并等其它原因终止的，应按照国家法律、法规和公司相关规章制度进行清算并办理注销手续，涉及资金、财产和人员等问题的应按照公司的授权范围和相关规章制度进行处理。
第十七条 分支机构注销的程序：
（一）所属各单位以公司名义或本单位名义设立的分支机构需要注销的，应当向公司提出申请，并提交下列材料：
1．注销分支机构的书面申请（说明注销原因）；
2．分支机构注销方案：
（1）组织机构、人员安排；
（2）具体步骤和时间安排；
（3）资产清算和处理，债权债务处理；
（4）员工安排或安置；
（5）其他相关事项处理等。
3．申请注销在境外和香港、澳门特别行政区设立的分支机构的，应按照国家有关境外注销机构的法律、法规规定提交有关材料，并按设立分支机构所在国家、地区的相关法律提供资料。
4．注销分支机构所需的其他材料。
公司注销分支机构的，由企业规划部负责起草报告并准备相关材料，相关部门配合。
（二）企业规划部对申请材料进行审核并提出审核意见，报公司主管领导批准后，提交公司董事会审议（注销的分支机构为非经营实体的，审批可相应简化，提交公司总经理办公会审批即可）。
（三）公司董事会审议通过并履行相应手续后，由公司企业规划部行文批复；以公司名义设立的分支机构，还应按照中国交建的相关规定履行上报审批手续，经中国交建批复同意后办理。
（四）主办单位持相关批复文件，到分支机构设立当地的工商管理机关办理注销登记手续（境外和港澳的由公司海外事业部负责按相关规定办理）。
第十八条 如分支机构连续两年未正常开展业务或未年检的，应对该分支机构进行注销。
第十九条 注销完成后，主办单位应及时将注销证明等有关材料的扫描件报公司企业规划部备案。
第六章 责任追究
十条 分支机构的设立、变更、注销等必须按照本办法的规定执行。凡发现未按本办法规定执行的，公司在限期纠正的同时将依照中国交建和公司的有关规定追究相关单位负责人、直接责任人及主要责任人的责任。
因分支机构的设立、变更、维持（经营）、注销等行为产生的相关责任由申请设立该分支机构的主办单位承担。
第七章 附则
十一条 申请设立分支机构的主办单位应将分支机构设立、变更、维持和注销等全部资料的原件归档保存（没有原件的，保存扫描件或复印件，并应注明原件的去向），不得遗失或损毁。
十二条 本办法由公司企业规划部负责制定和解释。
十三条 本办法自印发之日起施行。