高管持股公司章程【】模版.doc

_______ 投资有限公司
章程

2017年【】月

目 录

第一章 总则 1
第二章 公司名称和住所 1
第三章 公司经营范围 1
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额 1
第五章 股东资格与加入、退出 2
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 3
第七章 公司的法定代表人 8
第八章 公司主要资产处置及经营期限 8
第九章 公司财务与会计 9
第十章 股权转让 10
第十一章 解算与清算 12
第十二章 附 则 14

投资有限公司
章 程

第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为保障上市公司控制权和核心管理团队的稳定，由xx（集团）股份有限公司的高级管理人员和核心管理团队的【】、【】、【】、【】、【】及【】共同出资，设立 投资有限公司（以下简称公司），制定本章程。
第二条 本章程与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 投资有限公司
第四条 住所：

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：股权投资、投资管理。（以工商最终核定为准。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额
第六条 出资时间及出资方式
公司注册资本:1200万元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。
第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：
单位：万元
股东名称
职务
出资数额
出资比例
出资方式
出资时间

货币
2017.[].[]前

货币
2017.[].[]前

货币
2017.[].[]前

货币
2017.[].[]前

货币
2017.[].[]前

货币
2017.[].[]前
合计

1200
100%

第八条 出资期限届满后，如部分或全部股东未足额缴纳出资，就未缴纳的部分，可由已足额缴纳出资的股东认缴该部分股权，未认缴的部分经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意后做减资处理。

第五章 股东资格及加入、退出
第九条 公司的股东为自然人股东，除本章程约定的情况外，公司不承认任何代持股和信托持股。
第十条 xx（集团）股份有限公司的高级管理人员和核心管理团队人员可以成为本公司股东，高级管理人员和核心管理团队人员必须与xx（集团）股份有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于3年。
第十一条 xx（集团）股份有限公司的高级管理人员、核心管理团队人员因违反竞业禁止条款或严重违反公司规章制度被解除职务、解除劳动合同的，就当前聘期内获得的公司股权部分丧失股东资格。
第十二条 xx（集团）股份有限公司的高级管理人员、核心管理团队人员离职或达到退休年龄的，则丧失股东资格。自离职之日或达到退休年龄之日起半年内，原股东应当办理完毕转让或退股手续。
第十三条 xx（集团）股份有限公司的高级管理人员、核心管理团队人员完全丧失劳动能力（包括脑力劳动能力）或丧失民事行为能力，则丧失股东资格。
第十四条 具备本章约定的股东条件的人，需经过董事长提议，经过公司半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。
第十五条 当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：
（一）股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额；
（二）不再具备本章程规定的股东资格条件。
第十六条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：
（一）未根据章程履行出资义务；
（二）因故意或泄露xx（集团）股份有限公司技术、商业秘密给xx（集团）股份有限公司造成重大损失；
（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权；
（四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。
第十七条 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。
第十八条 股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本章程承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）决定延长会缩短公司经营期限；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。
第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
第二十四条 定期会议每年召开一次。
第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东，董事长，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十六条 股东会会议由董事长召集并主持。
第二十七条 董事长不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十九条 公司设立董事会，由【3】名董事组成。董事由股东会推举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。
第三十条 董事不得存在以下情形：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(七)被监管部门认定为不适宜担任董事的人员
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,股东可以另行推举代表人担任董事。
第三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。
第三十三条 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制定公司的基本管理制度；
第三十六条 董事会设董事长一名，由董事会选举产生。
第三十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二） 签署公司重要合同及其他重要文件，或出具授权委托书委托代表签署该等文件；
（三） 检查董事会决议的实施情况；
（四） 提议召开临时董事会；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事长因故不能行使上述职权时，可以指定其他董事代为行使。
第三十八条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。不得担任董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。
第三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
第四十条 其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。
第四十一条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会推举产生；
第四十二条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第四十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事长不履行或不能履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第四十四条 监事可以列席董事会会议。
第七章 公司的法定代表人
第四十五条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议；
（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第八章 公司主要资产处置及经营期限
第四十六条 公司的主要资产进行股权投资或投资基金。
第四十七条 公司的经营期限为【】年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第九章 公司财务与会计
第四十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十九条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第五十条 公司设置公司财务报告及审计报告档案，公司股东可以查阅。
第五十一条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东查阅公司账簿，仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行，所需费用由股东承担。
第五十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。
第五十三条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，剩余利润全部分配，股东按照实缴的出资比例分取红利。
第五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第五十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第五十八条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 股权转让
第五十九条 股东之间不能转让其在公司中的部分股权。
第六十条 股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。
第六十一条 第一大股东应当保持对公司的控制权，不应因转让而丧失，若第一大股东丧失公司的控制权，其他股东有权要求公司清算或退股。要求清算的，在股东表决时原第一大股东应当回避，不计算其投票权和表决权。
第六十二条 在股东丧失股东资格的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。
第六十三条 股东为xx（集团）股份有限公司高级管理人员或核心管理团队人员的，在当前聘期内不得向除第一大股东以外的第三人转让其在公司中的全部或部分股权。
第六十四条 在股东丧失股东资格的情形下，对于不足1%的股权部分，原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将该部分股权转让给第一大股东，价格依据以下规则，按照较低的价格确定：
（一） 出资价格折耗：
公司设立时的价格×公司首次购买的 有限公司股票数量÷转让时公司持有的 有限公司股票数量（按复权后统一口径折算为原始股票量）
（二） 公司每份出资对应的上一年度经审计的公司净资产。
第六十五条 新获得股东资格的人欲取得公司股权，或股东在xx（集团）股份有限公司的职位提升，经董事长提议并经过半数表决权的股东同意，升职的股东可以向第一大股东购买股份，其他股东无优先购买权。
第六十六条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权,购买价格按照第六十一条的约定。
第六十七条 新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。
第六十八条 新获得股东资格的人欲加入公司股东，原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况，新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。
第六十九条 新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议，并明确承认本章程。入股协议经股东会通过之日起成立并生效。
第七十条 新获得股东资格的人受让股权的，经修改本章程后即成为公司新股东。
第七十一条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。
第七十二条 股东丧失股东资格，不愿意或不能实现股权转让的，经股东会除名，公司进入减少注册资本程序，所需费用由引起减资程序的股东承担。
第七十三条 应在减资程序完成后三十日内按照第六十一条的价格进行结算并向退股人退还其出资。出资以现金一次性退还。因不履行出资义务而被除名的股东，无权取得任何价款。
第七十四条 退股当年退股股东不享有当年公司的分红。新入股股东享有当年分红及其他股东权益。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第六十一条的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第七十六条 公司发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。为减少股东变更导致的工商变更登记，公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。
第七十七条 原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。
第七十八条 如拒不办理或故意拖延办理的，在公司股东会通过除名决议且按上述第六十一条约定的价格提存股权转让价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人自此之时授权公司董事长具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。
第七十九条 丧失股东资格的股东办理在xx（集团）股份有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续，需在股权转让或减资完成后方能办理。

第十一章 解算与清算
第八十条 公司因下列原因解散
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第八十一条 公司有本章程第七十八第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第八十二条 公司因有本章程第七十八第规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东5人组成，由出资最大的股东顺序决定，每一股东指派一人组成。
第八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第八十五条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第八十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第八十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十条 清算组成员不是股东的，由推举该成算组成员的股东承担责任。
第九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第九十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则
第九十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第九十四条 本章程一式【】份，并报公司登记机关一份。
（本页无正文，为本《 投资有限公司章程》之股东签字页）

股东姓名
股东签字
股东姓名
股东签字

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