股权购买协议范本.doc

A序列优先股购买协议（SERIES A PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT）本A序列优先股购买协议于XXXX年XX月XX日由依据XXX国家的法律设立并有效存续的XXX公司（简称“公司”）和在本协议附件A中所列的投资者（单数为“投资者”，复数为“投资者们”）以及本协议签字页上所载的创始人（单数为“创始人”，复数为“创始人们”）所订立。当事人藉此订立以下内容：一、优先股的购买与出售（Purchase and Sale of Preferred Stock）1、A序列优先股的出售与发行（Sale and Issuance of Series A Preferred Stock）（1）公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程（简称“重述的章程（Restated Certificate）”）。（2）在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、XXX美元的每股购买价。根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首次交割以及任何重大事件股份（Milestone Shares）和额外股份（Additional Shares），均在本协议中称为“股份”（Shares）。2、交割；交付（Closing; Delivery）（1）首次股份购买与出售应该在XXXX年XX月XX日X点X分通过文件交换与签署这种远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点（这一时间与地点被称为“首次交割”）进行。如果存在多次交割，那么“交割”一词应该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。（2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行帐号的电汇、取消或抵消公司负担的负债、或者采取这几种方式的合并方式支付对价之后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。3、额外优先股的出售（Sale of Additional Shares of Preferred Stock）在首次交割之后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至XXX的额外A序列优先股的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”），如果满足：（1）此种后续购买发生在首次交割之后的90天之内；（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议（Transaction Agreements，下文将对该词进行定义）的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。附件A应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量以及购买这种额外股的当事人。4、资金用途（Use of Proceeds）按照依据投票协议（Voting Agreement）组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用于产品的开发以及其他一般公司用途。5、本协议中被定义的用语（Defined Terms Used in this Agreement）除了上述被定义的词语之外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：关联方（Affiliate）是指，对于特定某人（自然人或法人）而言，直接或间接地控制该人、或由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。公司知识产权（Company Intellectual Property）是指，所有正在进行操作或正在计划操作的、公司业务运行所必须的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。补偿协议（Indemnification Agreement）是指，公司和根据投票协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。投资者权利协议（Investors Rights Agreement）是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件E的格式签署。核心雇员（Key Employee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程或涉及公司知识产权的雇员。知晓（Knowledge）以及公司知晓（to the Companys knowledge）是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性知晓。这些人员包括：XXX, XXX, XXX管理权文件（Management Rights Letter）是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签订的文件。重大不利影响（Material Adverse Effect）是指，针对公司业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况、财产、前景或运行结果的重大不利影响。人（Person）是指，任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。购买者（Purchaser）是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议当事人的购买者。优先购买权和共同出售权（Right of First Refusal and Co-Sale Agreement）是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件G的格式而签订的协议。股份（Shares）是指，在首次交割时发行的A序列优先股以及在后续交割时发行的额外股。交易协议（Transaction Agreements）是指，本协议、投资者权利协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权协议、投票权协议、以及其他任何与本协议有关的协议和文件。投票权协议（Voting Agreement）是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件H的格式而签订的协议。二、公司的陈述与保证（Representations and Warranties of the Company）公司谨此向每个购买者作出陈述与保证，除非另有说明，除了本协议附件C披露清单（Disclosure Schedule）所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部分，以下陈述在交割日为真实而完整的。该披露清单应该按照与本协议第二条项下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第二条各款和各项内容相对应，以使人在阅读之后就可以明显地看到该披露适用于该条款。为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有分公司，除非另有说明。1、构成、有效存续、公司权力与资格（Organization, Good Standing, Corporate Power and Qualification）公司是依据XXX法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必须的所有公司权力与权限。公司在各个管辖区域内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。2、股本（Capitalization）在首次交割之前，公司的授权资本由以下部分构成：（1）XXX普通股股份，XXX美元每股价格，XXX股在首次交割之前已经发行的股份。所有已经发行的普通股均已经有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。（2）XXX股的优先股，其中XXX股被指定为A序列优先股，并且在首次交割之前尚未发行。优先股的权利、特权以及优先权将依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法规所确定。（3）公司保留XXX股普通股，以根据公司董事会合理采用、公司股东批准的股份计划（简称为“股份计划（Stock Plan）”）发行给公司官员、董事、雇员和顾问。对于这些保留的普通股，XXX股已经根据限制股份购买协议发行，购买XXX股的期权已经被授权并已经发行，XXX股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员和顾问发行的股份。（4）披露清单第2.2条第（4）款规定，在首次交割后的公司股本应该包括以下数量的股份：(i)已发行普通股，包括对于限制性股票而言的行权计划和回购价格；(ii)已发行股份期权，包括行权计划和回购价格；(iii)未发行但是保留今后发行的股票期权；(iv)各轮优先股；以及(v)权证和股份购买权，如有。除了（A）根据本协议将发行的股份的转换优先权；（B）投资者权利协议第4条规定的权利；（C）本协议第2.2条第3款和披露清单第2.2条第（4）款所述的证券与权利，不存在任何其他已经发行的期权、权证、权利（包括转换或先买权、优先购买权以及类似权利）以及口头或书面的协议，以从公司购买或取得任何普通股、A序列优先股、以及其他可以转为普通股或A序列优先股的证券。所有已发行的公司普通股和所有已发行期权涵盖的公司普通股均受限于：(i)对于任何拟进行的有利于公司的转让所行使的优先购买权；以及(ii)不少于根据适用法律所提交的登记声明中列出的锁定期和不参与市场交易期。（5）公司股权购买协议或股份期权文件中都不包含行权加速到期的规定，或者对于行权条款或涉及行权问题的其他协议或谅解的改变。公司从未通过修订、取消、代替授予、重新定价以及其他方式调整或修订此前授予的股份期权的执行价格。除了在重述章程中存在相应说明外，公司没有义务购买或回赎任何股本。3、分支机构（Subsidiaries）公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业主体的任何利益。公司不是任何合资企业、合伙或类似安排的参与方。4、授权（Authorization）所有需要由公司董事会和股东采取的、为了授权公司订立交易协议、在交割时发行股份和可以转换为普通股的股份的所有公司行为，均已经在交割之前完成或即将完成。所有为了签署和交付交易协议、在交割时履行公司在交易协议下的全部义务、以及股份的发行和交付而需要公司官员采取的行为，均已经在交割之前完成或即将完成。在公司签署和交付交易协议时，该协议应构成对公司有效的、有法定约束力的义务，可根据相关条款针对公司执行，但是下列事项除外：(i)受可适用的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移、或者其他与执行债权人权利相关的通常适用的法律的限制；(ii)受有关实际履行、禁令救济、以及其他衡平法补偿措施可用性的法律的限制；或者，(iii)在投资者权利协议所载的补偿条款的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。5、股份的有效发行（Valid Issuance of Shares）根据本协议规定的条件和对价发行和交付的股份应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。已被适当保留并将根据重述章程发行的、可因股份转换而发行的普通股，应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份6、政府同意与备案（Governmental Consents and Filings）假定购买者根据本协议条款进行的陈述是准确的，那么公司就无需就本协议规定的交易完成在任何政府机构取得同意、批准、命令或授权、登记、取得资格、声明或提交文件。但是下列事项除外：(i)在首次交割时提交重述章程；（2）根据适用的证券法规完成及时的备案。7、诉讼（Litigation）没有未决的、目前正威胁以书面提起的、公司知晓的、针对下列事项的权利请求、诉讼、案件、法律程序、仲裁、控诉、罚款或调查程序：(i)基于雇佣关系或与公司董事会的联系，对公司、以及公司的任何官员、董事、核心雇员；或者，(ii)在公司知晓的范围内，质疑交易协议的有效性、公司订立这些协议的权利或者完成这些协议中所含交易的权利；或者，(iii) 在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。无论是公司、还是公司所知晓的范围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决或决定所指向的对象。没有任何公司提起且未决的或打算提起的诉讼、案件、法律程序或调查。前述内容包括但不限于涉及此前公司雇佣的任何雇员、这些雇员所提供与公司业务有关的服务、前任雇员主张的由其所有的专有信息或技术、或是与前任雇员签订的协议中存在的义务而提起且未决或即将威胁以书面方式提起的任何诉讼、案件、法律程序或调查。8、知识产权（Intellectual Property）在公司知晓的范围内，公司在推广或销售（或拟进行推广或销售）的产品或服务均未违法或将来违反任何许可，均未对任何其他当事人的知识产权构成或将来构成侵权。除了标准用户代码协议下的商用软件产品之外，没有任何与公司知识产权相关的任何性质的已发行期权、许可、协议、权利主张、妨害或分享所有权的利益，公司也不受限于或成为任何的针对他人的专利、商标、服务标识、商号、版权、商业秘密、许可、信息、专有权和加工方法所设置的任何期权、许可或协议的当事方。公司未收到任何声称公司违反或因业务运作将违反任何其他人的专利、商标、服务标识、商号、版权、商业秘密、或其他专有权和加工方法的函件。公司已经取得并拥有在其所有、租赁或以其他方式提供给雇员供其进行与公司业务有关的电脑和其他软件驱动的电子设备上使用所有软件程序的有效许可。在公司知晓的范围内，公司无需使用其雇员、顾问、或目前有意招聘的人员在受聘用之前的发明。公司雇员和顾问均将其所有的与公司业务相关的、正在使用或拟进行使用的知识产权转让给了公司。披露清单第2.8条列出了所有公司的知识产权。9、对其他文件的遵守（Compliance with Other Instruments）公司没有违反或怠于履行：(i)重述章程或公司内部规章的任何条款；(ii)任何文书、判决、命令、指令或决定；(iii)任何票据、单据或抵押；或者，(iv)在披露清单中需要列出的公司成为一方当事人或公司受其约束的任何租赁、协议、合同或购买文件，以及违反之后将产生重大不利影响的法律法规。交易协议的签署、交付和履行以及完成交易协议中包含的交易内容，将不会导致任何前述的违反，而且不会构成，无论当时还是一段时间之后、无论给出通知或是没有：(i)任何此种规定、协议、判决、命令、指令、决定、合同、协议的怠于执行；(ii)导致在公司资产上设置任何留置或抵押，或者导致适用于公司的任何重要许可的推迟、取消、没收或无法续展。10、协议；行为（Agreements; Actions）（1）除了交易协议之外，没有关于下列事项的、以公司为当事方或公司受其限制的协议、谅解、文件、合同、或拟进行的交易：(i)义务或付款；(ii)向公司授予或从公司取得任何专利、版权、商标、商业秘密、或其他专有权的许可；(iii)向其他人授予制造、生产、组装、许可、推广的权利或者向其他人销售产品，但是这种授权或销售限制了公司独有的开发、制造、组装、分销、推广或销售产品的权利；或者，(iv)公司对于侵犯专有权利作出的补偿。（2）公司没有：(i)宣布或已经支付任何股息，或已授权或分配任何种类或轮次的股权；(ii)因为借贷而产生的债务或其他责任，每笔金额超过XXX美元或总计超过XXX美元；(iii)向任何人贷款或预支费用，普通差旅费预支除外；或者，(iv)出售、交换、或以其他方式处置其资产或权利，在普通业务中出售库存除外。（3）公司不是任何其他人债务的担保人或补偿者。（4）公司在过去三个月内没有与任何人的代表人讨论过下述事项：(i)公司全部资产或实质性全部资产的出售或排他许可；或者，(ii)公司与其他人或被其他人兼并、合并或进行其他商业合并交易。11、特定交易（Certain Transactions）（1）除了(i)通常向员工提供的标准员工福利；(ii)董事会批准的标准董事和公司官员的补偿协议；(iii)购买公司权益性股票和发行购买公司普通股的期权等经董事会书面会议记录批准的事项外，公司与其官员、董事、顾问、核心雇员以及这些人员的关联方之间没有任何协议、谅解或拟进行的交易。（2）除了正常经营过程中出现的费用或费用预支、员工重新安置费和其他通常提供给全体雇员的常见雇员福利之相关债务之外，公司不直接或间接向公司任何董事、官员、雇员或这些人员的配偶、子女或关联方承认任何债务。公司董事、官员、或其直系亲属或这些人员的关联方，均没有直接或间接地向公司负债。12、登记权与投票权（Rights of Registration and Voting Rights）除了投资者权利协议的规定之外，公司无任何义务根据相关证券法规登记当前已发行证券或因执行或转换当前已发行证券而产生的可发行证券。在公司知悉的范围内，除了投票协议的规定之外，公司股东均未就公司权益性股票的投票事宜签订任何协议。13、没有设置抵押权（Absence of Liens）除了因支付当前税款而进行的法定留置之外，公司所有的财产和资产均无任何抵押、信托、留置、贷款和义务，而且前述未纳税行为尚未构成违法和妨碍，而且因此进行的留置是在公司正常经营过程中发生的，并未对公司拥有或使用该财产或资产形成重大损害。对于租赁的财产和资产而言，公司遵守该租赁，并且在公司知晓的范围内享有有效的租赁利益，该利益免受该财产或资产的出租者之外的任何人的留置、权利主张或妨碍。14、财务报告（Financial Statements）公司已向购买者发送了经审计的（或未经审计的）、从XXXX年XX月XX日截至XXXX年XX月XX日财政年度的财务报告。财务报告根据其所指期间持续适用的通用会计准则进行准备。财务报告在所有重要方面均公正显现了公司在报告日和报告所列期间的财务状况和运营结果，但是未经审计的财务报告受限于通常年底审计的调整。除了财务报告所规定的内容以外，公司除了下述责任或义务外，无任何其他附随或其他重大责任或义务：(i)XXX之后公司在正常经营过程中发生的责任；(ii)公司正常经营过程中订立的合同或作出的承诺下的义务；和，(iii)通常采用的会计准则不要求反映在财务报告中的某种类型或性质的责任或义务，前述各项，单独或累加，均不构成重大不利影响。公司维持并将继续维持根据通常采取的会计准则建立和管理的标准财务系统。15、变更（Changes）自最新一次财务报告提交日（如无财务报告，则为公司设立日）以来，未发生：（1）与财务报告所反映的公司资产、责任、财务状况或运营结果不同的任何变更，除了在正常经营过程中发生的、积累起来不构成重要不利影响的变更；（2）会有重大不利影响的任何损害、破坏或损失，无论其是否被保险所涵盖；（3）公司对有价值的权利或重大债权的放弃或妥协；（4）任何留置、权利主张和妨碍的实现与解除，或公司对任何义务的支付，而在正常经营过程中发生的、不会产生重大不利影响的实现与解除除外；（5）公司或其资产受约束或受限的重大合同或协议的重要变更；（6）赔偿安排或与公司雇员、官员、董事或股东间的协议的重大变更；（7）公司官员或核心雇员的辞职或雇佣关系的终止；（8）公司对其重要财产和资本进行的抵押、质押、权利转让或留置，而针对未到期或可支付的税款进行的留置以及不会对公司所有或使用该财产或资本产生重大损害的、在正常经营过程中发生的留置除外；（9）公司向其雇员、官员、董事或其直系亲属进行的任何贷款或担保，或为前述人员利益进行的任何贷款或担保，而差旅费预支和其他正常经营过程中的费用预支除外；（10）公司股份的宣布、撤销、支付或其他分配，或公司对股份的直接或间接回赎、购买或以其他方式的取得；（11）经合理预测会导致重大不利影响的、对公司知识产权的出售、让与或转让；（12）收到关于失去公司重要客户或该客户取消重要订单的通知；（13）在公司知晓的范围内，经合理预测会造成重大不利影响的任何其他事件或任何性质的条件，而一般性影响经济或公司所在行业的事件除外；或者，（14）公司从事本条款中所述事项的安排或承诺。16、雇员事宜（Employee Matters）（1）在本协议签署之时，公司聘有XXX名全职员工、XXX名兼职员工、以及与XXX名顾问或独立订约人签订了协议。披露清单提供了对截至XXXX年XX月XX日的财政年度中得到补偿超过XXXX美元或预计在截至XXXX年XX月XX日的财政年度中可以得到补偿超过XXXX美元的所有公司官员、雇员、顾问和独立订约人已付或可付的所有补偿的详细表述，包括薪金、奖金、遣散义务和延期支付。（2）在公司知晓的范围内，其雇员均没有对其促进公司利益的能力发生重大影响的或与公司业务形成冲突的任何合同（包括许可、契约或任何性质的承诺）或其他协议下的义务，或受限于任何造成同等影响的法院或政府机构的判决、裁定或指令。无论签署或发送交易协议，还是由公司雇员从事公司业务，或现在进行或现在拟进行的公司行为，在公司知晓的范围内，均不会与任何雇员当前负有义务的合同、契约或文件形成冲突，或造成违反其条款、条件或规定，或者构成任何不履行。（3）公司在向其雇员、顾问或独立订约人支付任何工资、薪金、佣金、奖金或为截至本协议签订日向公司提供服务进行的其他直接补偿或请求补偿款项时，不存在迟延支付的情况。公司在所有重要方面均遵从所有可适用的劳动方面的法律法规。公司扣除并向适当的政府机构支付了所有需要从公司雇员补偿中扣除的款项，并且扣除了尚未到支付期但是应该扣除的款项。公司不欠任何工资、税款、罚款或因未遵守前述规定而发生的款项。（4）在公司知晓的范围内，没有核心雇员打算终止与公司间的雇佣关系，也不可能以其他方式无法继续从事核心雇员所负责的工作。公司现在也没有打算终止前述雇员的劳动关系。所有雇员的劳动关系均可以依据公司的意愿终止。除非在披露表中有相关规定或遵守法律的要求之外，在终止此类雇员的劳动关系时，没有任何遣散费用或其他支付产生。除了在披露表中存在另外规定，对于遣散费用，公司没有支付该费用的政策、实践、计划或安排，而且公司也没有任何形式的遣散补偿。（5）公司没有对与董事会会议纪要规定的股份额度和条件不相符的、向公司官员、雇员、董事和顾问提供的股权激励作出任何声明。（6）被公司终止劳动关系的核心员工与公司达成协议，完全放弃对公司或任何相关方的、因该雇佣关系而提起的任何权利主张。（7）披露清单列出了公司维持的、设立的或发起的，或公司参与的或分担的员工福利计划，以及所有法律法规要求的员工福利计划。17、纳税申报与支付（Tax Returns and Payments）公司到期的和应支付的各类税款都已经支付了。公司没有已经到期的、积累而未支付的各类税款，无论此类税款是已经经过评估的或仍存在异议的。没有针对各类纳税机构的纳税申报或报告的审核或审计。公司已经就所有要求提交的纳税申报进行了及时的提交，对于任何年度的税款均未放弃可适用的法定纳税限制。18、保险（Insurance）公司具有充分效力的、保险范围广泛的火灾和灾害保险，足以替换任何被损害或毁损的财产（受限于相应扣减）。19、保密协议与发明转让协议（Confidential Information and Invention Assignment Agreements）现在和以前的公司雇员、顾问和官员已经就发给购买者律师的文本中包含的保密和专有信息与公司签订了协议（保密信息协议）。现有和以前的核心雇员均将其著作或发明包含在根据核心雇员的保密信息协议进行的发明转让中。公司不知道任何核心雇员违反前述规定。20、许可（Permits）公司拥有所有商业行为所必须的特许、许可和类似授权，缺少此类授权将被合理地认为具有重大不利影响。公司在此类特许、许可和类似授权的重要方面均不存在违约。21、公司文件（Corporate Documents）重述章程和公司规章均以提供给购买者的格式作出。提供给购买者的公司会议纪要副本记录了自公司设立以来的所有董事会和股东会会议纪要和所有未召开董事会会议或股东会议而以书面许可采取的行为，在所有重要方面准确反映了董事（和任何董事委员会）和股东就该纪要中提及的所有交易采取的所有行为。22、环境与安全法（Environmental and Safety Laws）除了公司尽其最大所知而不可能合理预期会产生重大不利影响之外，公司现在和过去都遵从所有环境法，而且公司在现在或以前所有的、租赁的或以其他方式使用的任何场所、在该场所上方、向该场所或从该场所释放或可能释放任何污染物质、有毒有害物质、或石油、或这些物质的部分物质（均称为“危险物”）。公司向购买者提供真实完整的全部重要环境记录、报告、通知、需要证明、许可、未决的许可申请、信件、工程研究、以及环境研究或评估。23、披露（Disclosure）公司已向购买者提供了所有购买者在决定是否购买公司股份时要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在说明其拟开展的经营计划时作出的公司规划。在公司所知的范围内，本协议包含的、披露清单认可的所有公司陈述和担保、交割时提供给购买者或将提供给购买者的证书均不包含任何重大事实的虚假陈述，亦未遗漏任何重大事实，不会使陈述发生误导或令人误解的情况。虽然经营计划以诚信的方式被准备，但是公司无法担保可以实现经营计划中所规划的所有运营结果。三、创始人的陈述与保证（Representations and Warranties of the Founders）除了披露清单中存在另外的规定，每个公司创始人，单独而非共同地，在交割时向各个购买者作出如下陈述和担保：1、冲突协议（Conflicting Agreements）创始人不因公司从事业务的性质或拟从事业务的性质或其他任何原因违反：(i)任何信托或保密关系；(ii)任何关于雇佣、专利、发明转让、保密、专有信息披露、不竞争或不劝诱的（与公司或其他实体订立的）合同或契约的任何条款；或者，(iii)任何其他关于或影响创始人成为公司员工或担任公司董事或顾问的权利的合同或协议，或者任何约束创始人的法院或行政机构作出的判决、决定或指令。前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指定，均不与创始人尽其最大努力促进公司利益的义务相冲突。本协议的签署和发送，或创始人作为公司董事、官员、顾问或核心员工运作公司业务均不与前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指定相冲突。2、诉讼（Litigation）不存在将产生重大不利影响的未决诉讼或政府询问或调查，在创始人知晓的范围内，不存在可能对其提起的诉讼、询问或调查，也不存在此类诉讼、询问或调查的基础。3、股东协议（Stockholder Agreements）除非在交易协议中存在或披露，创始人不是任何证券法下并购、资产处置、登记或公司证券投票的书面或口头协议的当事人，创始人对此也不知晓。4、陈述与保证（Representations and Warranties）在创始人知晓的范围内，本协议第二条中所述的公司陈述和担保是真实和完整的。5、在先法律事务（Prior Legal Matters）创始人没有：(a)受限于各类破产法下的主动与被动的请求，或受限于法庭对其业务或财产的接收人、财务代理人或类似官员的指定；(b)在刑事诉讼中被判有罪或成为未决刑事诉讼的主体（交通肇事和其他轻微违法行为除外）；(c)受限于任何有管辖权的法院永久或暂时禁止其参与证券、投资咨询、银行、保险或其他类型业务或担任上市公司的官员或董事，或以其他方式设置其参与前述业务的限制或条件的裁定、判决或决定（此后被取消、终止或撤销的除外）；以及其他违反法律法规的重大情况。四、购买者的陈述与保证（Representations and Warranties of the Purchasers）各购买者谨此向公司，单独地而非共同地，作出如下的陈述与保证：1、授权（Authorization）购买者具有订立交易协议的充分权力与权限。经过购买者签署和递交的、以购买者为缔约方的交易协议，构成对购买者有效和有法定约束力的义务，可以按照本协议条款予以执行。除了以下情况：(a) 受可适用的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移、或者其他与执行债权人权利相关的通常适用的法律的限制，以及受有关实际履行、禁令救济、以及其他衡平法补偿措施可用性的法律的限制；或者，(b) 在投资者权利协议所载的补偿条款的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。2、完全是为自己而购买（Purchase Entirely for Own Account）本协议建立在购买者向公司所作出声明的基础上订立，经签署本协议，购买者在此确认，购买者购买该股份仅出于自己投资的目的，而不是代表他人或代理他人购买，不以再行出售或分配所得股份的任何部分为目的，而且购买者现在无意将所购股票进行出售、向他人授予任何参与权或进行其他分配。通过签署本协议，购买者进一步声明其目前没有与任何人签订任何合同、谅解、协议或安排，以向该人或任何第三方出售或转让购买的股份或授予参与权。购买者不是为了购买股票的特定目的而组建的。3、信息披露（Disclosure of Information）购买者已经有机会与公司管理层讨论公司业务、管理、财务事务以及股份出售条件，而且有机会审查公司设施。但是，前述规定并不限制或更改公司在本协议第二条下的陈述与担保以及购买者对其信赖的权利。4、受限性证券（Restricted Securities）（注：属于美国证券法下的概念，具体内容略）5、无公开市场（No Public Market）购买者清楚，现在不存在针对该股份的公开市场，公司也无法保证未来会存在针对该股份的公开市场。6、声明（Legends）购买者清楚，股份和针对股份或为了股份交换而发行的任何证券均具有下述一个或多个声明：（1）本证书代表的股份未进行美国1933年证券法所规定的登记，该股份是以投资为目的而购买的，而不是以出售或分销为目的或与之有关的类似目的。如果缺少相关有效登记或没有取得以公司满意的形式、由法律顾问出具的说明该股份根据美国1933年证券法不必进行登记的法律意见，那么其转让无法生效。（2）由其他交易协议规定或要求的声明；（3）有关地方性证券法规要求的声明。7、非公开性劝诱（No General Solicitation）购买者或其公司官员、董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接，包括通过经纪人或中介人，从事以下事项：(a) 公开性劝诱；或者，(b)公布任何与招股和出售股份有关的广告。8、购买者之间的免责（Exculpation Among Purchasers）各购买者确认，除了公司及其官员和董事之外，购买者没有依赖任何其他人对公司进行投资或决定对公司进行投资。9、住所（Residence）如果购买者是个人，其住所地为附件A所列的购买者地址；如果购买者是合伙、公司、有限责任公司或其他实体，那么购买者的办公地点为附件A所列购买者地址中的主要营业地点所在地。五、购买者交割时承担义务的条件（Conditions to the Purchasers Obligations at Closing）各购买者在首次交割以及任何后续交割时购买股份的义务受限于此前或此后对下述条件的满足，除非以其他方式予以放弃：1、陈述与保证（Representations and Warranties）本协议第二条的公司陈述与保证以及第三条的创始人陈述与保证，在该交割时应在所有方面均为真实和准确。2、履行（Performance）公司应已履行或遵从所有本协议所包含的、要求公司在交割时或此前履行或遵守的契约、协议、义务和条件。3、资格（Qualifications）与根据本协议进行股份合法发行和出售有关的所有需要取得的政府机构的授权、批准或许可，均应在交割时被取得并保持有效。4、公司法律顾问意见（Opinion of Company Counsel）购买者应该从公司法律顾问处收到日期为首次交割时的法律意见书，其格式整体上与附件I的格式一致。5、董事会（Board of Directors）在首次交割时，被授权的董事会规模应该为XXX，董事会组成应该为XXX。6、补偿协议（Indemnification Agreement）公司和各购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）应该签订和交付补偿协议。7、投资者权利协议（Investors Rights Agreement）公司和各个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付投资者权利协议。8、优先购买权和共同出售权协议（Right of First Refusal and CoSale Agreement）公司和各个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付优先购买权和共同出售权协议。9、投票协议（Voting Agreement）公司和各个购买者（不包括以本条件为其不履行本协议义务的购买者）以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付投票协议。10、重述的公司章程（Restated Certificate）公司在交割时或此前已经向有关政府机构提交了重述章程，并且该章程在交割时持续保有其完全效力。11、程序与文件（Proceedings and Documents）所有与将在交割时进行的交易有关的公司程序和其它程序以及附带文件，均应该在实体上和形式上满足各购买者，各购买者（或其律师）应已经收到所有这些文件经过认证的正本或合理要求的其他副本。这些文件中可以包括有效存续证明。12、首次交割时的最小股份数（Minimum Number of Shares at Initial Closing）首次交割时必须出售至少XXX股份。六、在交割时公司承担义务的条件（Conditions of the Companys Obligations at Closing）1、陈述与保证（Representations and Warranties）本协议所包含的购买者陈述与保证在该交割时应在所有方面均为真实和准确。2、履行（Performance）购买者应已履行或遵从所有本协议所包含的、要求公司在交割时或此前履行或遵从的契约、协议、义务和条件。3、资格（Qualifications）与根据本协议进行股份合法发行和出售有关的所有需要取得的政府机构的授权、批准或许可，均应该在交割时被取得并保持有效。4、投资者权利协议（Investors Rights Agreement）每个购买者应已签署和交付投资者权利协议。5、优先购买权和共同出售权协议（Right of First Refusal and CoSale Agreement）每个购买者以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付优先购买权和共同出售权协议。6、投票协议（Voting Agreement）每个购买者以及其他被列为本协议缔约方的公司股东之间应已签署和交付投票协议。七、杂项（Miscellaneous）1、保证的存续（Survival of Warranties）除非本协议另有约定，公司、创始人以及购买者包含在本