银行上市文件--本行上市后内股价稳定预案模版.docx

银行第五届董事会第五次会议材料之十二

关于本行上市后三年内股价稳定预案的议案
（提请第五届董事会第五次会议审议）

各位董事：
中国证监会于2013年11月30日发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号），该意见要求公司应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本行制订了《本行股票上市后三年内股价稳定预案》，预案内容如下：
一、启动稳定股价措施的条件
本行股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续20个交易日本行股票收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整，下同）
二、稳定股价预案具体措施
稳定股价方案将由以下一种或多种措施构成：
（一）本行回购股票：经董事会、股东大会审议通过，本行可以不超过稳定股价公告日前最近一期本行每股净资产的价格向社会股东回购本行股票，连续12个月累计回购的股份不超过本行总股本的2%。
（二）第一大股东增持股票：第一大股东于触发稳定股价义务之日起3个月内以不超过稳定股价公告日前最近一期本行每股净资产的价格增持本行股票，当年稳定股价累计增持的金额不超过其上年度从本行获得的现金分红。但连续12个月内增持的股份不超过本行流通股总股数的1%，并避免触发要约收购义务。
（三）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及第一大股东提名或推荐的董事）、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内以不超过稳定股价公告日前最近一期本行每股净资产的价格增持本行股票，当年稳定股价累计增持的金额不超过其上年度从本行领取的实际税后薪酬总额的15%（税后）。若本行新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本行将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。
该部分内容涉及第一大股东、董事、高管及银行自身的切实义务，请领导审阅，其中的内容由中介机构参照行业惯例及一般标准制定，具体的条款可以根据要求调整，请领导审阅
（四）本行稳定股价的其他措施：本行依照法律法规、规范性文件、本行章程及本行内部治理制度规定，可以采取如下一种或多种措施稳定股价：
1、在保证本行正常运营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积转增股本方式稳定股价；
2、通过削减开支等方式提升本行业绩，稳定股价；
3、法律、法规、规范性文件规定或中国银监会、中国证监会认可的其他方式。
（五）第一大股东、董事及高级管理人员稳定股价的其他措施：在本行股价触发稳定股价的条件后至股价稳定措施终止期间，第一大股东、董事及高级管理人员承诺不减持其持有的本行股份。
三、启动股价稳定预案的程序
（一）本行股价触发稳定股价的条件后，第一大股东**市财政局（以下简称第一大股东）、本行相关董事、高级管理人员将在5个工作日内研究确定稳定股价方案，股价稳定方案可以由稳定股价预案具体措施的一种或多种构成。
（二）确定由第一大股东增持股票固定股价的，第一大股东应自方案确定之日起10个交易日内提出增持本行股份的方案，并向本行送达增持本行股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
（三）确定由本行董事、高级管理人员增持股票固定股价的，本行董事、高级管理人员在应自方案确定之日起10个交易日内提出增持本行股份的方案，并向本行送达增持本行股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
（四）确定由本行回购股票的，本行应自方案确定之日起10个交易日内召开董事会，依法做出实施回购的决议，并提交股东大会审议，第一大股东委派的董事、负有稳定股价义务的董事应投票赞成（如具有表决权）。本行股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第一大股东、负有稳定股价义务的董事、高级管理人员应投票赞成（如具有投票权）。
（五）确定采取其他措施稳定股价的，本行应自方案确定之日起10个交易日内开始实施，并及时公告。
（六）在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则本行、第一大股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。
四、停止条件
触发稳定股价义务之日后，如出现如下情形之一，本行将终止实施稳定股价措施：
（一）连续5个交易日本行股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产；
（二）继续回购或增持将导致本行股权分布不符合上市条件；
（三）相关回购或增持资金使用完毕。
五、约束措施
（一）本行负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，本行第一大股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由本行回购的全部股票。
（二）第一大股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本行有权责令第一大股东在限期内履行增持股票义务，第一大股东仍不履行的，应向本行支付现金补偿：
现金补偿金额=第一大股东最低增持金额－其实际用于增持股票的金额（如有），第一大股东拒不支付现金补偿的，本行有权相应扣减应向第一大股东支付的分红。
（三）本行董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本行有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向本行支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度从本行领取的实际税后薪酬总额的15%）－其实际用于增持股票的金额（如有）。
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，本行有权相应扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红。
本行董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，第一大股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，本行董事会有权解聘相关高级管理人员。
同上，请领导审定
六、本预案的适用
（一）本行、第一大股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。
（二）触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。
以上预案，请予审议。本议案经本次董事会决议通过后，尚须提交本行股东大会审议。

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