证券有限责任公司投资银行业务项目持续跟踪管理办模版.docx

证券有限责任公司投资银行业务项目持续跟踪管理办法第一章 总则第一条 为加强xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务的拟申报项目、在审项目和待发行项目的质量控制，明确投资银行业务项目持续跟踪的职责和要求，有效防范和控制投资银行业务风险，根据相关法律、法规和规则的规定以及xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度，制定本办法。第二条 拟申报项目，是指已通过公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会会议审核但尚未正式向中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门上报申请文件或备案材料的投资银行业务项目。在审项目，是指已正式向中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门上报申请文件或备案材料但尚未取得核准文件或备案通知的投资银行业务项目。待发行项目，是指已取得中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门的核准文件或备案通知、但尚未完成证券上市或挂牌或者尚未完成并购重组方案实施的投资银行业务项目。第三条 持续跟踪，是指项目组对证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人在拟申报项目自通过内核审核至正式上报前的特定阶段、在审项目自正式上报至取得核准文件或备案通知前的特定阶段以及待发行项目自取得核准文件或备案通知至完成证券上市或挂牌或者尚未完成并购重组方案实施的特定阶段是否发生重大事项进行持续关注或按照证券监管机构或部门的要求对相关事项进行持续尽职调查或专项核查的过程。前款所称重大事项，是指可能影响证券发行人的证券发行上市、（申请）挂牌企业的股票挂牌或者影响并购重组当事人实施并购重组活动以及可能对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。第四条 投资银行事业部和从事投资银行业务的公司其他部门为拟申报项目、在审项目和待发行项目（以下统称“持续跟踪项目”）委派的项目组具体负责该项目的持续跟踪工作。质控综合部应为每个持续跟踪项目委派持续跟踪专员，负责督促项目组按照相关法律、法规和规则的规定和本办法的要求开展持续跟踪工作。第五条 投资银行事业部及公司其他部门从事投资银行业务持续跟踪项目的持续跟踪工作，均适用本办法。第二章 持续跟踪的内容和方式第六条 项目组成员对拟申报项目的持续跟踪应重点关注包括但不限于下列内容：（一）公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会会议要求进一步核实的重大事项；（二）质控综合部对项目组按内核意见补充完善后的拟申报项目的申请文件或备案材料进行验收核查发现的重大事项；（三）拟申报项目自通过内核审核之日起至正式上报申请文件或备案材料前的期间发生的本办法第七条所述的重大事项。第七条 项目组成员对在审项目和待发行项目的持续跟踪应重点关注包括但不限于下列可能导致证券发行人、（申请）挂牌企业不符合证券发行上市或股票挂牌的法定条件或者可能导致并购重组当事人无法继续实施并购重组活动的重大事项：（一）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的主体资格发生重大变化；（二）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的组织架构、主营业务或管理层的核心成员发生重大变化；（三）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的控股股东或实际控制人发生变更；（四）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的生产经营或财务状况发生超出预期的异常变化；（五）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人及其董事、监事和管理层的核心成员、主要股东发生重大的诉讼、仲裁和重大财产纠纷； （六）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人及其董事、监事和管理层的核心成员、主要股东被处以刑事处罚或被有权部门行政处罚，或者因重大违法违规行为被立案调查；（七）债券融资的保证人、担保物等增信措施发生重大变化；（八）为证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人提供服务的其他证券服务机构发生重大变化，或者被证券监管机构或部门予以行政处罚或纪律处分或因违法证券期货相关法律法规而被立案调查；（九）证券监管机构或部门的审核反馈意见提及的重大事项；（十）相关法律、法规和规则规定的其他重大事项。第八条 项目组成员应持续关注公共传媒关于证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的相关报道，及时针对公共传媒的质疑或其他市场传闻进行核查。第九条 在持续跟踪项目的特定阶段，项目组成员应与证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人之间保持持续、有效的日常沟通，及时了解其生产经营的基本情况和可能发生的重大变化。第十条 在审项目和待发行项目的项目主办人应与证券监管机构或部门保持持续、有效的业务沟通，及时获知证券监管机构或部门审核中发现的重大事项。第十一条 若因在审项目和待发行项目的申请文件或备案材料中的财务资料超过有效期而需更新时，项目组成员应按照申报或备案工作的相关要求，在持续跟踪工作的基础上开展补充尽职调查，并及时补充或更新相关申请文件或备案材料。第十二条 当证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人发生本办法第七条所述的重大事项时，或者证券监管机构或部门提出专门要求时，项目组成员应根据审核反馈意见的性质和具体要求，组织证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人及其聘请的其他证券服务机构进行核查落实，并在规定的时间内对审核反馈意见进行回复。第十三条 项目组应根据对会后事项持续跟踪的结果，及时组织证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人及其聘请的其他证券服务机构按照证券监管机构或部门完成申请文件或备案材料的封卷工作。第十四条 项目组成员在对持续跟踪项目进行持续跟踪过程中发现存在重大事项时，应获取证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人对相关事项的说明、其他证券服务机构对相关重大事项出具的核查报告或专项意见以及其他有助于说明相关事项基本情况的证明材料。若在持续跟踪过程中未发现重大事项，项目组成员亦应获取证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人关于不存在相关重大事项的书面声明。第三章 持续跟踪的报告及其处理第十五条 项目组成员对持续跟踪项目开展持续跟踪时，应根据项目的性质合理确定持续跟踪结果报告的时间、内容和方式。第十六条 项目组成员应根据对拟申报项目持续跟踪的结果和对发现的重大事项拟采取的处理措施，及时向质控综合部提交关于内核委员会会议审核意见的书面回复，由质控综合部对项目组核实结果进行验收。项目组提交的书面回复至少应包括以下内容：（一）项目组采取的主要核查程序；（二）项目组核查发现的主要事项；（三）项目组对核查发现问题采取的处理措施；（四）项目组对核查结果的结论性意见。第十七条 项目组成员在对拟申报项目持续跟踪的结果进行处理时，应根据核查发现的相关重大事项的性质合理确定应采取的处理措施：（一）若核查发现的相关重大事项导致证券发行人、（申请）挂牌企业不符合证券发行上市或股票挂牌的法定条件或者导致并购重组当事人无法继续实施并购重组活动，应提出终止项目申报或备案的建议，并根据公司内部审批的结果妥善处理后续事宜；（二）若核查发现的相关重大事项导致持续跟踪项目可能存在重大风险，应提出重新提交公司证券发行或股票挂牌推荐内核委员会审议的申请，并根据内核会议审议结果处理后续事宜；（三）若核查发现的相关重大事项表明项目申请文件或备案材料的信息披露不充分，项目组应在与证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人及其聘请的其他证券服务机构充分沟通的基础上对申请文件或备案材料予以补充、完善。第十八条 预计在审项目和待发行项目所处的特定阶段超过1个月的，项目组应在每个月结束后5日内向质控综合部提交上月的持续跟踪定期报告。预计在审项目和待发行项目所处的特定阶段不超过1个月或者在前款规定的报告期内发现异常重大事项的，项目组应在获知相关重大事项之日起2个工作日内向质控综合部提交书面报告。第十九条 项目组提交的在审项目和待发行项目持续跟踪定期报告至少应包括以下内容：（一）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人在持续跟踪报告期内的生产经营及财务状况和经营成果的基本情况；（二）证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人在持续跟踪报告期内存在的重大事项及其可能产生的影响分析；（三）项目组对证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人在持续跟踪报告期内存在的重大事项已采取或拟采取的处理措施；（四）项目组对证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人在持续跟踪报告期内存在的重大事项是否影响其申报或备案条件的结论性意见。第二十条 项目组成员在对在审项目和待发行项目持续跟踪的结果进行处理时，应根据核查发现的相关重大事项的性质合理确定应采取的处理措施：（一）若持续跟踪发现的相关重大事项导致证券发行人、（申请）挂牌企业不符合证券发行上市或股票挂牌的法定条件或者导致并购重组当事人无法继续实施并购重组活动，应及时提出终止项目申报或备案的申请，经公司主管投资银行业务负责人审批后及时向证券监管机构或部门提出撤回申请文件或备案材料的申请，并根据证券监管机构或部门的意见妥善处理相关事宜；（二）若持续跟踪发现的相关重大事项表明证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的申请文件或备案材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏从而对项目申报或备案构成重大障碍的，应及时提出终止项目申报或备案的申请，经公司主管投资银行业务负责人审批后及时向证券监管机构或部门提出撤回申请文件或备案材料的申请，并根据证券监管机构或部门的意见妥善处理相关事宜；（三）若持续跟踪发现的相关重大事项表明证券发行人、（申请）挂牌企业或并购重组当事人的申请文件或备案材料的信息披露不充分但不构成申请文件或备案材料虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应及时与证券监管机构或部门进行沟通，并根据证券监管机构或部门的审核意见对申请文件或备案材料中相关的信息披露予以补充或完善。第四章 附 则第二十一条 本办法由公司投资银行事业部负责解释。第二十二条 本办法自公司正式印发之日起施行。