企业债券操作流程.doc

企业债券融资建议
企业的融资方式按大类分，主要有两类：债权融资和股权融资。债权融资又称债券融资，是指企业通过举债的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业需要支付利息，并在借款到期后向债权人偿还本金。股权融资则指企业通过出让部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
债权融资包括：银行贷款、银行短期融资（票据、应收账款、信用证等）、企业短期融资券、债券、资产支持下的中长期债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等。
其中，债券主要分为企业债和公司债两大类，二者主要区别为监管机构和审批机构的不同，企业债由国家发改委审批，公司债由上海及深圳证券交易所审批。
目前地方融资平台限制发行公司债，因此建议集中整合一个最大的融资平台发行企业债券融资。
一、企业债基本情况
企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业、民营企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债多。
1、监管机构、审批机构
国家发改委。
2、企业债种类
按发行方式分类，可分为公募债和私募债。公募债包括城投债、产业债、永续债、专项债券等，私募债一般指项目收益债。
专项债券包括双创孵化、城市停车场建设、城市地下综合管廊建设、养老产业、战略性新兴产业等。
项目收益债是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。
3、发行条件
(1) 公募债要求成立满三年，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；
(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；
(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；
(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；
(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；
(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
(7)最近三年没有重大违法违规行为。
4、发行期限
发行期限一般5-10年。
5、发行流程
（1）前期准备阶段
l 企业与券商确定具体发行方案；
l 企业股东批复、董事会决议；
l 企业与券商签订承销协议；
l 会计师事务所、评级机构、律师事务所等中介机构进场尽职调查。
（2）材料准备阶段
l 企业提供相关批文、可研报告；
l 券商撰写募集说明书等申报材料；
l 会计师事务所提供三年审计报告、资产构成明细等；
l 评级机构出具评级报告、征信报告；
l 律师事务所拟定法律意见书。
（3）申报阶段
l 首次申报
地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。
信用优良企业发债豁免发改委复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发改委直接核准。
a主体或债券信用等级为AAA级的债券。
b由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。
c使用有效资产进行抵、质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。
创建社会信用体系建设示范城市所属企业发债及创新品种债券可直接向国家发改委申报。符合以下条件之一的，企业可直接向我委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。
a创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券。
b创新品种债券，包括“债贷组合”，专项债券，项目收益债券，可续期债券等。
l 反馈回复
国家发改委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定对申报材料进行审核。符合发债条件、申报材料齐全的直接予以核准。申报材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向企业和券商提出反馈意见。企业及券商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
l 取得核准批文
核准批文有效期1年。
（4）发行阶段
l 根据发行成本，择机发行债券；
二、发债建议
由于发债规模为净资产的40%，另外发债主体的评级至少得达到AA-。因此，净资产至少得超过70亿元，需要政府继续注入有效土地资产（性质为出让地），具体方案如下：
1、发行主体：有限公司
2、发行总额：10亿元－20亿元
3、债券期限：7 年
4、增信安排（二选一）:
（1）选取出让地为本次债券提供抵押担保，使本次债券的债项评级能够达到AA级。
（2）协调主体评级为AA级的担保公司或地方融资平台为本期债券提供连带责任担保。
5、募投项目的注意问题
（1）所投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，且能够产生经营性收入，如健康、养老、体育、文化、旅游、农村产业融合发展项目、绿色循环低碳发展项目、停车场等。
（2）项目批文须齐全，包括发改委、环评、土地和规划部门的批文；
（3）募投项目须已经开工，且开工日期在一年以内。

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