某投资合伙企业合伙协议模板.doc

XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议XXXX投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 年 月 日- 13 -XXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，经协商一致，制订本协议。 第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人根据合同自愿组成共同经营体，遵守国家有关法律、法规、规章规定，依法纳税，守法经营。第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限 第五条 合伙企业名称： XXXXX投资合伙企业（有限合伙）第六条 合伙企业注册地址：XXXX市XXX路XXXX号XXXX室第七条 合伙企业的经营期限：本合伙企业经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七年。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，合伙企业的经营期限将延长一至两年。第三章 合伙企业的目的、经营范围第八条 合伙目的：向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。第九条 合伙企业的经营范围：实业投资、投资咨询（以工商注册登记管理部门最终审批的经营范围为准）第十条 合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。第四章 合伙人的姓名、名称、住所及相关资料第十一条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表所示：类型姓名或名称住所法定代表人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下：合伙人出资方式出资数额(万元)占出资总额比例实缴出资额（万元）缴付期限现金7年现金7年现金7年现金7年现金7年现金7年合计现金7年第十三条 合伙人将根据普通合伙人确定的时间缴付其余出资款。第十四条 认缴出资额的增加和减少：本合伙企业成立后的任何时候，如全体合伙人一致同意，可以增加或减少全体合伙人的认缴出资额。但下列出资不得减少：（一）支付本企业的管理费；（二）支付本企业的债务和责任；（三）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（四）对现有投资组合的继续投资。第六章 收益分配、亏损分担以及合伙债务的承担 第十五条 收益分配：（一） 合伙企业的利润，按照本条第（三）款约定进行分配。但是，合伙人另有约定的，从其约定。（二） 合伙企业投资项目退出金额如果低于投资本金，则亏损部分首先由普通合伙人收取的管理费扣除实际发生成本的剩余部分弥补，不能弥补部分由合伙人按出资比例分担。（三） 普通合伙人奖励：本企业投资收益及本金须回到本企业银行基本帐户，再按本协议约定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定，并按照如下比例、顺序向合伙人派发：（1）首先扣除各项税费；（2）其次，所有合伙人按照其实际出资额，收回相应的本金；（3）再次，扣除可能发生的相关费用；（4）最后，扣除本金及费用后的余额部分，其20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。第十六条 税赋：本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。第十七条 债务：未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第七章 合伙事务的执行第十八条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。第十九条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二十条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照约定或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第二十一条 执行事务合伙人的权限和责任如下：（一） 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；（二） 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；（三） 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；（四） 对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；（五） 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；（六） 除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按照本协议的15条之规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。（七） 本协议约定的其他权限。第二十二条 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：（一） 每半年开始后的一个月内，提交未经过审计的半年财务报告；（二） 每一财务年度结束后二个月内，提交经审计的年度财务报表；（三） 在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；（四） 在项目投资价值分析报告或投资项目结算报告完成后十日内，向有限合伙人提交上述报告。第二十三条 执行事务合伙人的费用和报酬：（一） 本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。管理费标准为全体合伙人应缴出资额的2%。（二） 管理费支付的时间：本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年度开始的20个工作日内支付。财政年度自1月1日始至12月31日止。（三） 管理费的使用：管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，以及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。（四） 其他费用：本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：（1） 筹备与组建本企业的开办费用；（2） 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；（3） 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；（4） 资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；（5） 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。（五）执行事务合伙人的奖励：本合伙企业按本协议第15条的规定向执行事务合伙人支付奖励。对执行合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。执行事务合伙人应当每季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。第二十五条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对合伙企业的经营管理提出建议，包括作为合伙企业的投资决策委员会及其附属机构的成员履行职责； （三）参与选择为合伙企业提供审计、法律服务的会计师事务所和律师事务所； （四）获取经审计的合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙企业提供担保。第二十六条 合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席或委托他人代为出席。（一） 合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。（二） 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。（三） 以下事项应须经全体合伙人一致同意：（1） 修改合伙企业的合伙协议；（2） 普通合伙人的入伙和退伙；（3） 以合伙企业名义对外提供担保；（4） 合伙人增加或减少对本企业的出资。（5） 本企业合伙期限的延长；（6） 项目收益的分配方案；（7） 投资原则或投资范围有重大改变；对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。（四） 以下事项，为超过全体合伙人二分之一人数通过事项：（1） 选择对本企业做审计的中介机构；（2） 批准对违约合伙人的处理；（3） 处理利益冲突；（4） 本合伙企业的风险控制方案。第二十七条 有限合伙人可以同合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，可以将其在合伙企业中的财产份额出质。第二十八条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和以合伙企业名义依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 第八章 入伙、退伙、财产份额的转让及转变程序 第二十九条 除非另有约定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新合伙人入伙前，应全面了解合伙企业的经营状况和财务状况，原合伙人亦应当向新入伙的合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况第三十条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。 （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人一致同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第三十一条 普通合伙人违反本协议第三十条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第三十二条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第三十三条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未按约定履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为，且给合伙企业造成重大损失的； （四）发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第三十四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人在合理期间以书面形式明确表示不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 第三十五条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人另行约定。 第三十六条 合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第三十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第三十八条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当提交全体合伙人表决，具体表决方式和表决办法由合伙人另行约定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第九章 合伙企业的解散与清算 第三十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散，或执行事务合伙人根据全体合伙人事先的有关约定决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 第四十条 合伙企业解散，应当由全体合伙人担任清算人进行清算。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章 违约责任 第四十一条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十二条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 第四十三条 不具有合伙事务执行权的合伙人不得擅自执行合伙事务。合伙人因违反上款规定给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十四条 普通合伙人违反约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十五条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。第十一章 其它 第四十六条 不可抗力的处理：由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第四十七条 争议的解决：由本协议引起或与本协议相关的任何争议，各合伙人应首先通过友好协商的方式解决。如果该争议无法在任何一方提出书面协商要求之后的三十日内解决，任何一方有权向有本协议签署地管辖权的人民法院提起诉讼。第四十八条 本协议一式四份，合伙人各执一份，本企业存档一份，报送工商登记管理部门一份，均具有同等法律效应。第四十九条 本协议于XXXXX年XX月XX日在普通合伙人注册地 XXX 签署。全体合伙人签章：