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资本运作资本运作概念、方式与案例概念、方式与案例主讲：黄国轩主讲：黄国轩资产资产与与 资本资本资产：资源、经济利益、资产：资源、经济利益、预期预期资本：增殖性、返还性、资本：增殖性、返还性、运动性、风险性、社会性运动性、风险性、社会性资产是躯体，资本是灵魂。资产是躯体，资本是灵魂。资产经营资产经营与与资本运作资本运作资产经营：资源配置、供产资产经营：资源配置、供产销循环、实现收益销循环、实现收益资本运作：市场法则、资本资本运作：市场法则、资本运动、价值增殖运动、价值增殖资产经营是表象，资本运作资产经营是表象，资本运作是本质是本质。财务管理与资本运作财务管理与资本运作财务管理：筹集、运用、财务管理：筹集、运用、分配；决策、计划、控制分配；决策、计划、控制资本运作资本运作财务管理：融资、投资财务管理：融资、投资资本运作：融资、投资、资本运作：融资、投资、再融资再融资资本运作目的资本运作目的资本的低成本扩张资本的低成本扩张募集企业发展所需资金募集企业发展所需资金调整业务方向与整合资调整业务方向与整合资产结构产结构资本运作目的资本运作目的开拓新的市场，扩大市场份额开拓新的市场，扩大市场份额获取企业经营所需资产或资源获取企业经营所需资产或资源获得企业发展所需要的技术或品获得企业发展所需要的技术或品牌牌扩大生产规模，降低成本费用扩大生产规模，降低成本费用资本运作方式资本运作方式融资融资投资投资改制改制重组重组上市上市并购并购企业目标企业目标获利获利发展发展生存生存融资渠道融资渠道存量融资存量融资生存生存增量融资增量融资发展发展存量融资存量融资销售收入销售收入资产变现资产变现存量融资：销售收入存量融资：销售收入销售收入销售收入=成本成本+利润利润付现成本：原燃材料、备品付现成本：原燃材料、备品备件、工资、利息、税金备件、工资、利息、税金会计：权责发生制会计：权责发生制财务：收付实现制财务：收付实现制存量融资：资产变现存量融资：资产变现短期投资短期投资长期债券投资长期债券投资长期股权投资长期股权投资应收账款、应收票据应收账款、应收票据存货：产成品、半成品、原存货：产成品、半成品、原材料、备品备件材料、备品备件存量融资：资产变现存量融资：资产变现固定资产：厂房、建筑物及固定资产：厂房、建筑物及土地使用权、机器设备等土地使用权、机器设备等无形资产：商标、专利、专无形资产：商标、专利、专有技术有技术增量融资增量融资负债负债所有者权益所有者权益可转换公司债券可转换公司债券负债负债银行信用银行信用商业信用商业信用租赁租赁公司债券公司债券短期融资券短期融资券资产证券化资产证券化信托信托银行信用银行信用流动资金贷款与项目贷款流动资金贷款与项目贷款短期借款与长期借款短期借款与长期借款信信用用贷贷款款、担担保保贷贷款款、抵抵押押贷贷款款、质押贷款质押贷款过渡贷款过渡贷款票据业务票据业务商商业业汇汇票票（银银行行承承兑兑汇汇票票与与商商业业承承兑汇票）兑汇票）承兑承兑转让转让贴现贴现转贴现转贴现再贴现再贴现商业信用商业信用应付账款应付账款应付票据应付票据预收账预收账款款租赁租赁融融资资租租赁赁，是是指指实实质质上上转转移移了了与与资资产产所所有有权权有有关关的的全全部部风风险险和和报报酬酬的的租租赁赁。所所有有权权最最终终可可能能转转移移，也也可可能不转移。能不转移。经营租赁是指融资租赁以外的租赁。经营租赁是指融资租赁以外的租赁。售后回租售后回租分期付款分期付款债券债券公司债券公司债券企业债券企业债券短期融资短期融资券券短短期期融融资资券券是是指指具具有有法法人人资资格格的的非非金金融融企企业业，依依照照约约定定的的条条件件和和程程序序在在银银行行间间债债券券市市场场发发行行和和交交易易并并约约定定在在一一定定期期限限内内还还本本付付息息的的有有价价证证券。券。短期融资券基本情况短期融资券基本情况短短期期融融资资券券对对银银行行间间债债市市机机构构投投资资人人发发行，不对社会公众发行。行，不对社会公众发行。对对企企业业发发行行短短期期融融资资券券实实行行余余额额管管理理，待待偿偿还还短短期期融融资资券券余余额额不不超超过过企企业业净净资资产的产的40%40%。期限实行上限管理，最长不超过期限实行上限管理，最长不超过365365天。天。短短期期融融资资券券利利率率由由企企业业和和承承销销机机构构协协商商确定。确定。短期融资券由符合条件的金融机构承销。短期融资券由符合条件的金融机构承销。发行条件发行条件在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；具具有有稳稳定定的的偿偿债债资资金金来来源源，最最近近一一个个会会计计年年度度盈利；盈利；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；近三年没有违法和重大违规行为；近三年没有违法和重大违规行为；近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；具具有有健健全全的的内内部部管管理理体体系系和和募募集集资资金金的的使使用用偿偿付管理制度。付管理制度。资产证券化资产证券化资产证券化就是以资产现金流或资产证券化就是以资产现金流或信用增级为保证的债券融资形式。信用增级为保证的债券融资形式。抵押担保证券抵押担保证券MBSMBS资产担保证券资产担保证券ABSABS 资产证券化优点资产证券化优点综合融资成本低，资金成本一般低于银综合融资成本低，资金成本一般低于银行同期贷款利率；行同期贷款利率；条件宽松，相对其它融资方式，采用本条件宽松，相对其它融资方式，采用本融资方式受限条件少；如银行贷款需注融资方式受限条件少；如银行贷款需注册资本要求；发企业债需资金使用限制、册资本要求；发企业债需资金使用限制、资产质量要求等；信托计划受资产质量要求等；信托计划受200200份限制份限制和计划份额不能流转限制等。和计划份额不能流转限制等。时间短，由于只要中国证监会批准，操时间短，由于只要中国证监会批准，操作期相对发债等方式较短。作期相对发债等方式较短。期限灵活，可滚动发行，也可发行期限期限灵活，可滚动发行，也可发行期限不超过五年的计划，企业可自由选择。不超过五年的计划，企业可自由选择。适宜证券化资产适宜证券化资产能够在未来产生可预测的现金流；能够在未来产生可预测的现金流；具有较长时期稳定的低违约率、低具有较长时期稳定的低违约率、低损失率；损失率；资产的原所有者已持有或者经营该资产的原所有者已持有或者经营该资产一定时间，且具有良好的信用资产一定时间，且具有良好的信用记录；记录；资产的合同标准规范、条款清晰明资产的合同标准规范、条款清晰明确。确。信托信托信托是指委托人基于对受托信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。进行管理或者处分的行为。信托信托信托投资信托投资财产信托财产信托委托贷款委托贷款委托投资委托投资 所有者权益融资所有者权益融资IPOIPO（股股份份有有限限公公司司首首次次公公开开发发行股票）行股票）配配股股（上上市市公公司司向向原原股股东东配配售售股股份）份）增增发发（上上市市公公司司向向社社会会公公开开募募集集股份）股份）私募：设立公司与增资私募：设立公司与增资可可转换公司债券转换公司债券发发行行人人依依照照法法定定程程序序发发行行、在在一一定定期期间间内内依依据据约约定定的的条条件件可可以以转转换换成成股股份份的的公公司司债债券。券。债权性、股权性、可转换性债权性、股权性、可转换性次级债次级债短期投资短期投资国债现券与国债回购国债现券与国债回购公司债券与企业债券公司债券与企业债券基金基金信托产品信托产品可转换公司债券可转换公司债券股票股票期货：投机、套期保值期货：投机、套期保值【案例案例】株冶事件：湖南株洲冶炼厂未经株冶事件：湖南株洲冶炼厂未经批准违规从事境外期货交易，大批准违规从事境外期货交易，大量卖空锌期货合约，卖空量远远量卖空锌期货合约，卖空量远远超过了其年产量，最后被迫平仓超过了其年产量，最后被迫平仓造成造成1.791.79亿美元，折合人民币亿美元，折合人民币14.5914.59亿元的损失。亿元的损失。【案例案例】中航油事件：中国航油（新加坡）股份中航油事件：中国航油（新加坡）股份有限公司从有限公司从20032003年开始，在对油价走势年开始，在对油价走势判断错误的情况下，在市场上大量卖出判断错误的情况下，在市场上大量卖出看涨期权，累计数量达看涨期权，累计数量达52005200万桶。万桶。20042004年年1010月，国际油价大幅飙升，中航油没月，国际油价大幅飙升，中航油没有采取平仓措施避免损失，而是不断展有采取平仓措施避免损失，而是不断展期，导致亏损急剧扩大，最后无法为投期，导致亏损急剧扩大，最后无法为投机性质交易补仓，公司被迫在亏损机性质交易补仓，公司被迫在亏损5.55.5亿亿美元的情况下结束了部分仓位。美元的情况下结束了部分仓位。【案例案例】巴林事件：巴林事件：19951995年年1 1月，日本经济呈复苏月，日本经济呈复苏势头，巴林银行新加坡期货公司经理里势头，巴林银行新加坡期货公司经理里森，在该行风险控制不严的情况下，分森，在该行风险控制不严的情况下，分别在东京和大阪等买进大量日经指数期别在东京和大阪等买进大量日经指数期货合约，希望在日经指数上升时赚取大货合约，希望在日经指数上升时赚取大额利润。额利润。19951995年年1 1月月1717日突发的阪神地震日突发的阪神地震打击了日本股市的回升势头，股价持续打击了日本股市的回升势头，股价持续下跌，巴林银行因此损失了下跌，巴林银行因此损失了1414亿美元。亿美元。【案例案例】住友事件：住友事件：19961996年日本对金属的需求明年日本对金属的需求明显减缓，住友商社首席交易员滨中泰男显减缓，住友商社首席交易员滨中泰男手中却持有大量的多头头寸，于是他通手中却持有大量的多头头寸，于是他通过拉高现货价格，从而带动期货价格，过拉高现货价格，从而带动期货价格，对空头形成挤压之势，希望逼迫空头止对空头形成挤压之势，希望逼迫空头止损离场来达到自己全身而退的目的。索损离场来达到自己全身而退的目的。索罗斯在洞察了供需的基本情况之后，联罗斯在洞察了供需的基本情况之后，联合欧洲的大型基金及加拿大的矿业公司合欧洲的大型基金及加拿大的矿业公司与住友展开了一场多空大战，最后以住与住友展开了一场多空大战，最后以住友商社亏损友商社亏损4040亿美元告终。亿美元告终。TCL案例分析案例背景2003.9.30，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7的TCL通讯，并通过新股发行实现整体上市TCL通讯的8145万股流通股以每股21.15元的价格交换为TCT集团的40439.6万股（发行价4.26元）合并于2004.1.7完成。2003年报显示，TCL集团的合并净利润为57057万元，股东权益为226338万元，净资产收益率25.21采用购买法的潜在影响TCL通讯每股净资产3.07元，换股价21.15元，吸收8145万股流通股将形成14.73亿元的合并价差，相应增加股东权益14.73亿元假设合并价差摊销年限10年，则从2003.7.1起，TCL集团每年的净利润将减少1.473亿元2003年度的影响为：净利润由57057万元降至49692万元，降幅12.9股东权益由226388万元增至366273万元，增幅61.8净资产收益率由25.21降至13.57，降幅46.17假定TCL集团吸收TCL通讯的全部18810万股股份，且采用购买法将形成34亿元的合并价差TCL通讯16月份的14518万元不得计入合并利润2003年TCL集团的利润将由57057万元降至25539万元，降幅55.2ROE将由25.21降至4.64，降幅高达81.6！长期投资长期投资长期债券投资长期债券投资长期股权投资长期股权投资固定资产投资固定资产投资长期投资长期投资长期股权投资长期股权投资优点：法律风险小、易于转让、财务杠优点：法律风险小、易于转让、财务杠杆作用杆作用缺点：管理成本高、有控制风险、税收缺点：管理成本高、有控制风险、税收成本高成本高固定资产投资固定资产投资优点：管理成本低、易于控制、税收成优点：管理成本低、易于控制、税收成本低本低缺点：法律风险大、不易转让、项目本缺点：法律风险大、不易转让、项目本身无财务杠杆作用身无财务杠杆作用风险投资风险投资VCVC（Venture CapitalVenture Capital），），又又称创业投资，是指投资者出称创业投资，是指投资者出资协助具有专门技术而无自资协助具有专门技术而无自有资金的创业家进行创业，有资金的创业家进行创业，并承担创业阶段的失败风险，并承担创业阶段的失败风险，投资者以获得红利或出售股投资者以获得红利或出售股权获取利益为目的。权获取利益为目的。改制：企业组织形式改制：企业组织形式公司制企业：股份有公司制企业：股份有限公司、有限责任公限公司、有限责任公司、国有独资公司司、国有独资公司其他企业其他企业合伙企业合伙企业个人独资企业个人独资企业中外合资经营企业中外合资经营企业中外合作经营企业中外合作经营企业外资企业外资企业企业改制程序企业改制程序清产核资清产核资财务审计、资产评估财务审计、资产评估拟订改制方案：资产重组、债务拟订改制方案：资产重组、债务重组方案与产权结构安排重组方案与产权结构安排召开公司创立大会召开公司创立大会变更登记变更登记重重 组组资产重组资产重组债务重组债务重组会计重组会计重组企业重组企业重组资产重组资产重组剥离：业务、人员、资产剥离：业务、人员、资产置换置换出售出售转让转让债务重组债务重组以以低于债务账面价值的现金低于债务账面价值的现金清偿债务清偿债务以非现金资产清偿以非现金资产清偿债务转为资本债务转为资本修改债务条件修改债务条件混合重组混合重组会计重组会计重组不不改变公司实体改变公司实体调低资产账面价值调低资产账面价值重计实收资本重计实收资本未分配利润为零未分配利润为零企业重组企业重组兼并、收购、合并、兼并、收购、合并、分立、托管、产权转分立、托管、产权转让、改制等。让、改制等。上上 市市上市方式：上市方式：IPOIPO、借壳上市借壳上市再融资：发行债券（可转换公司债再融资：发行债券（可转换公司债券）、配股、增发券）、配股、增发其他资本运作方式：转让股权、派其他资本运作方式：转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本）。少注册资本）。上市地点：境内上市与境外上市。上市地点：境内上市与境外上市。主板、中小企业板、三板。主板、中小企业板、三板。并购并购M&AM&A兼并、收购兼并、收购对象：资产、企业所有权、对象：资产、企业所有权、企业经营权（控制权）企业经营权（控制权）方式：兼并，收购，合并，方式：兼并，收购，合并，托管，产权重组，产权交易，托管，产权重组，产权交易，企业联合、拍卖、出售等企业联合、拍卖、出售等按并购行业按并购行业横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并混合并购购按按并购动因分并购动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购成就型并购成就型并购按并购意愿按并购意愿分分协商并购、善意并购协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购强迫并购、恶意并购反反收购策略收购策略董事轮换制度董事轮换制度在公司章程中规定，每年只在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事。这能更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者在两年种方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收标公司，降低了收购者的收购意向购意向。反并购策略反并购策略绝对多数条款绝对多数条款在在公公司司章章程程中中规规定定，公公司司的的合合并并需需要要获获得得绝绝对对多多数数的的股股东东投投赞赞成成票票，这这个个比比例例通通常常为为80%80%，同同时时，对对这这一一条条款款的的修修改改也也要要绝绝对对多多数数股股东东同同意意才能生效。才能生效。反并购策略反并购策略股权结构优化股权结构优化通常的做法是通过母子公司通常的做法是通过母子公司或关系密切的企业之间的交或关系密切的企业之间的交叉持股，以防止来自外部的叉持股，以防止来自外部的敌意收购。敌意收购。反并购策略反并购策略毒丸计划毒丸计划毒毒丸丸计计划划是是一一种种优优先先股股购购股股权权计计划划，如如某某类类股股东东可可享享有有低低价价购购买买公公司司股股份份或或者者可可以以要要求求公公司司以以较较高高价价格格回回购购其其股股份份等等，这这些些毒毒丸丸可可以以降降低低和和削削弱弱收收购购人人的的持持股股比比例例和和优优势势地地位位，使使其其达达不不到到收收购购的目的。的目的。反并购策略反并购策略金（铅、锡）降落伞金（铅、锡）降落伞在在公公司司被被并并购购前前，高高级级管管理理层层（中中级级管管理理层层、一一般般职职员员）与与公公司司签签订订对对其其非非常常有有利利的的劳劳动动合合同同。公公司司控控制制权权发发生生变变化化后后，如如果果与与其其解解除除劳劳动动合合同同，公公司司就就必必须须支支付付高高额额的补偿金。的补偿金。按并购程序分按并购程序分协议收购协议收购要约收购要约收购上市公司收购管理办上市公司收购管理办法法要约收购要约收购持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行在在外外的的股股份份的的30%30%时时，依依法法向向该该公公司司所所有有股股东东发发出出公公开开收收购购要要约约，按按符符合合法法律律的的价价格格以以货货币币付付款款方方式式购购买买股股票票，获获取目标公司股权的收购方式。取目标公司股权的收购方式。收购要约收购要约收收购购人人向向被被收收购购公公司司股股东东公公开开发发出出的的、愿愿意意按按照照要要约约条条件件购购买买其其所所持持有有的的被被收购公司股份的意思表示收购公司股份的意思表示。要约收购报告书要约收购报告书收购人的名称、住所；收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；被收购的上市公司名称；收购目的；收购目的；收收购购股股份份的的详详细细名名称称和和预预定定收购的股份数额收购的股份数额；要约收购报告书要约收购报告书收购的期限、收购的价格；收购的期限、收购的价格；收购所需的资金额及资金保证；收购所需的资金额及资金保证；报报送送要要约约收收购购报报告告书书时时所所持持有有被被收收购购公公司司股股份份数数占占该该上上市市公公司司已已发行的股份总数的比例；发行的股份总数的比例；收购完成后的后续计划。收购完成后的后续计划。按按法律状态法律状态分分新新设法人型设法人型吸收型吸收型控股控股型型按按并购支付方式分并购支付方式分现金支付型现金支付型换股并购型换股并购型行政划拨型行政划拨型承债型承债型按按并购手段分并购手段分特许经营型特许经营型托管型托管型租赁经营型租赁经营型其他分类其他分类杠杆收购杠杆收购LBOLBO管理层收购管理层收购MBOMBO并购程序并购程序前期准备工作；前期准备工作；与与被被并并购购方方开开始始首首论论谈谈判判，并并签签订并购意向书；订并购意向书；尽职调查；尽职调查；拟拟订订全全面面的的并并购购方方案案，提提交交并并购购的可行性研究报告；的可行性研究报告；并购程序并购程序准准备备并并购购谈谈判判所所有有的的法法律律文文件件，主要是并购协议；主要是并购协议；制制定定谈谈判判策策略略，开开始始并并购购谈谈判判，签订并购合同；签订并购合同；开始过渡期；开始过渡期；履行审批手续；履行审批手续；开始整合期。开始整合期。意向书意向书谈判双方的保密条款；谈判双方的保密条款；谈判代表及相关授权；谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；谈判程序及日程的安排；尽职调查的范围、方式和权利；尽职调查的范围、方式和权利；无无对对价价的的交交易易形形式式、交交易易的的支支付付方方式；式；相关费用的承担相关费用的承担。尽职调查尽职调查企业的基本情况；企业的基本情况；财务审计与资产评估；财务审计与资产评估；法律责任调查；法律责任调查；其他信息其他信息。企业价值与并购价格企业价值与并购价格资产价值与净资产价值资产价值与净资产价值企业价值与净资产价值企业价值与净资产价值重重置置成成本本法法、市市场场法法、收收益法益法重置成本重置成本法法重重置置成成本本法法是是指指通通过过评评估估企企业业资资产产价价值值和和核核实实企企业业负负债债，来来确确定定企企业业净净资资产产，以以此此为为基基础础来来确确定定企企业业价价值的方法。值的方法。重置成本法重置成本法收收购购价价格格（股股本本价价值值）=净净资资产产=评评估估后后资资产产价价值值-净净负债负债 净净资产倍率法资产倍率法收收购购价价格格（股股本本价价值值）=净净资产资产净资产倍率净资产倍率净净资资产产=评评估估后后资资产产价价值值-净负债净负债市场法市场法市市场场法法也也称称市市场场价价格格比比较较法法、现现行行市市价价法法，是是指指通通过过市市场场调调查查，将将被被评评估估企企业业的的股股权权与与最最近近售售出出的的相相同同或或类类似似股股权权的的近近期期交交易易价价格格进进行行直直接接比比较较或或类类比比分分析析，调调整整差差异异后后确确定定被被评评估估企企业业价价值值的的方法方法。市盈率市盈率法法市盈率市盈率PEPE股本价值股本价值=市盈率市盈率预计或实预计或实际每股净利润际每股净利润收益法收益法收收益益法法是是指指通通过过估估算算企企业业或或某某项项资资产产未未来来预预期期收收益益来来确确定定企企业业价价值值或或资资产产价价值值，或或按按照照适适当当的的折折现现率率折折算算成成现现值值来来确确定定企企业业或或资产价值的方法。资产价值的方法。收益收益法法投资回报率法投资回报率法投资回收期法投资回收期法内部收益率法内部收益率法现金流量法现金流量法NPVNPV 并购价格并购价格并购价格并购价格市盈率市盈率法：市价与利润法：市价与利润净资产倍率法：净资产净资产倍率法：净资产现现金金流流量量法法（净净现现值值法法NPVNPV）：未未来来经经营营活活动动净净现现金金流流入入市场占有率与产品价格市场占有率与产品价格5/6/202479可行性研究报告可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。对尽职调查提出结论性意见。提提出出并并购购后后财财务务状状况况、生生产产能能力力、销销售售能能力力、产产品品质质量量、经经营营协协同同效效应和技术潜力的期望。应和技术潜力的期望。交易结构。交易结构。确定并购价格的范围。确定并购价格的范围。交易结构交易结构 中国医药集团中国医药集团 东盛集团东盛集团 51%49%51%49%云南省政府云南省政府 中国医药工业公司中国医药工业公司 50%50%50%50%华润集团华润集团 云南医药集团云南医药集团 红塔投资红塔投资 云南国投云南国投28.57%51.94%10.95%8.53%28.57%51.94%10.95%8.53%流通股流通股 红塔集团红塔集团 云南云药有限公司云南云药有限公司 其他投资者其他投资者31.61%15.14%51%2.25%31.61%15.14%51%2.25%云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司整合整合资产资产市场市场技术技术人力资源人力资源管理管理文化文化资本运作策略资本运作策略老子：老子：“道恒无为，而无不为。道恒无为，而无不为。”有所为有所不为有所为有所不为时间：有时为有时不为时间：有时为有时不为地点：有地为有地不为地点：有地为有地不为人物：有人为有人不为人物：有人为有人不为资本运作策略资本运作策略资产经营：有所为！资产经营：有所为！财务管理：有所为！财务管理：有所为！资本运作：有所不为！资本运作：有所不为！老子曰：老子曰：“知人者知人者智智，自知，自知者者明明。”明明 智智谢谢 谢！谢！