国有企业投资集团有限公司章程模版.docx

投资集团有限公司章程第一章 总 则第一条 为确立投资集团有限公司（以下简称“公司”）的法律地位和经营与管理行为准则，保障公司、出资人和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，结合公司的实际情况，制定本章程。第二条 公司登记注册名称：投资集团有限公司英文名称：x公司性质：x公司住所：x第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司依法实行自主经营、自负盈亏，独立享有民事权利和承担民事义务。受出资人监督管理。第四条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织公司工会，开展工会活动，公司为公司工会提供必要的活动条件。第五条 公司根据中国共产党章程和中共省直属机关工作委员会关于同意成立中共投资有限公司党委和纪委的批复（晋直组字200836号）的规定，设立中国共产党投资集团有限公司委员会（简称“公司党委”）和中共投资集团有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”），开展党的活动。第六条 根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发国有企业领导人员廉洁从业若干规定的通知（中办发200926号），公司领导人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，加强企业反腐倡廉建设，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益、企业利益和职工合法权益，促进企业又好又快发展。第七条 本章程对公司、出资人、董事、执行董事、监事、经理及公司其他高级管理人员均具有约束力。第二章 经营宗旨和范围第八条 公司的宗旨是：按照市场经济规则和政企分开原则，推进公司国有资产管理方式改革，完善企业经营机制，盘活国有资产存量，以独资、控股和参股等市场化手段进行资本运营，促进资源优化配置，建立起投资回收再投资的良性循环机制，实现公司经营的国有资产保值增值。第九条 公司经营范围：负责管理授权范围内的水利国有资产，确保国有资产的保值、增值和安全；负责省人民政府授权的水源工程、供排水工程、水利水电工程项目及其他项目的开发建设和经营管理；市场咨询；财务咨询；工程建设咨询；以全资、控股、参股的形式从事资产经营和重大生产经营活动。第三章 公司注册资本、出资人及出资人的出资方式、权利和义务第十条 公司注册资本为人民币x万元，实收资本为人民币x万元。第十一条 公司出资人是省人民政府。根据省人民政府授权，由省人民政府国有资产监督管理委员会履行公司出资人职责，并对公司实施监管；出资方式为货币、实物等。出资人以其出资额为限对公司承担责任。第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并在自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或者减少注册资本，应依法向登记机关办理变更登记手续。第十三条 出资人享有如下权利：（一）提出总经理、副总经理、三总师（总会计师、总经济师、总工程师）的任免建议，并按有关规定履行任职手续；（二）对公司管理者进行年度和任职考核并依据考核结果决定对公司管理者的奖惩；（三）审议批准公司章程；（四）审议批准公司的经营方针和投资计划方案；（五）审议批准董事会工作报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准公司增加或减少注册资本及发行公司债券方案；（九）审议批准公司转让方案并办理审批和财产转移手续；（十）审议批准公司合并、分立、终止、解散、破产和清算；（十一）依法享有资产收益；（十二）审议董事的报酬事项；（十三）其它应属于出资人的权利。第十四条 出资人承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（三）在公司办理登记注册手续后，出资人不得抽回投资。第四章 董事会第十五条 公司设立董事会。根据中共省委组织部关于投资有限公司领导班子管理办法及有关问题的通知（晋组发20088号），公司董事长、副董事长、董事、党委书记、副书记、纪委书记列入省委组织部管理。其中行政职务由省政府任免。董事会是公司的权力机构和经营决策机构。受出资人授权，依法行使所有者代表的职能，对授权范围内的国有资产进行经营管理。第十六条 公司董事会由6名董事组成。董事任期为3年，任期届满可以连任。第十七条 董事会设董事长1名，任期为3年。董事长是公司的法定代表人。第十八条 董事会对出资人负责，行使下列职权：（一）执行出资人的决议，并向出资人报告工作；（二）决定公司经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划，拟定所经营的国有资产的保值增值目标；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司内部的资产存量调整方案、收益运行方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）听取并审议总经理的工作报告；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书和三总师及其报酬事项；决定公司董事、党委、工会负责人报酬；（十）任免所属全资子公司法定代表人或执行董事，任免全资子公司非职工董事、董事会秘书、非职工监事，并对其报酬进行审批；提名建议全资子公司总经理、副总经理、三总师人选；任免分公司总经理、副总经理；（十一）向控股公司股东大会推荐法定代表人和董事、监事、董事会秘书人选；提名控股公司总经理、副总经理和三总师人选；（十二）向参股公司委派出资人代表；（十三）批准公司的基本规章制度；（十四）提出修改公司章程的建议；（十五）讨论和决定其他有关重大事项；（十六）对公司对外提供担保或对外投资做出决议。第十九条 董事长行使以下职权：（一）召集和主持董事会会议，监督检查董事会决议的实施情况；（二）检查公司的各项发展规划、计划的执行情况；（三）行使法定代表人的职权，签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）董事会闭会期间，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告。第二十条 董事长因事不能履行召集和主持董事会会议时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。董事会会议至少每半年召开一次，出现下列情形之一时，可以临时召开董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第二十一条 召开董事会会议，一般应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。董事会决议的表决，实行一人一票制。第二十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因事不能出席，可以书面委托公司其他董事在授权范围内代为行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托公司其他董事代为行使表决权的，视为放弃在该会议上的投票权。第二十三条 董事会会议应当对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事、书面委托代表及记录员应当在会议记录上签名。对于董事会决议持不同意见的董事，有权将其保留意见载于会议记录上。董事会会议记录按照公司档案管理规范予以保存。第二十四条 公司设董事会秘书一人，可以由除监事以外的高级管理人员兼作董事会秘书，是公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，董事会委任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：（一）准备提交董事会的报告和文件；（二）按照法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并做记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（三）负责信息的保密工作，制定保密措施；（四）负责保管公司董事名册和董事会印章，保管公司董事会会议文件和记录；（五）帮助公司董事、监事等高级管理人员了解法律法规；（六）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、本章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（七）为公司重大决策提供咨询和建议。第五章 监事会第二十五条 公司监事会工作根据国有企业监事会暂行条例和中共省委组织部关于投资有限公司领导班子管理办法有关问题的通知（晋组发20088号）及公司实际工作需要，由省财政厅派出的省属地方金融类企业监事会承担。第二十六条 监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部门的有关规定，对公司的财务活动以及董事会和高级管理人员的经营行为进行监督。第二十七条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实、合法性；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）监事应列席董事会会议、总经理办公会议以及其他公司重要会议；（七）有关法律、法规、公司章程及出资人规定的其他职权。第二十八条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过方有效。监事会决议的表决，实行一人一票制。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。第六章 总经理、副总经理和经营管理机构第二十九条 公司设总经理一人，副总经理若干人。总经理由出资人提名，董事会聘任或者解聘。总经理任期每届三年，任期届满，可以连聘连任。董事会成员可以兼任公司总经理、副总经理或三总师，但须经出资人同意。第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，执行公司章程和组织实施董事会的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司年度财务预算方案、利润分配方案和国有资产调整及投资计划、职工工资福利方案等；（四）拟定公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）根据公司董事会或监事会的要求，向公司董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运行情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；（八）向董事会提出所属成员公司的发展规划、投资决策、收益分配方案等重大事项，并对其经营活动及财务情况进行监督、指导、协调；（九）董事会授予的其他职权。第三十一条 根据精简、高效、务实的原则，公司设立综合部、财务部、战略发展与投融资开发部、项目建设经营管理与信息部、人力资源部、审计监督部、党群工作部等内设机构，并视情况的变化增加或调整内设机构； 第三十二条 公司可根据事业发展的需要设立若干子公司、分公司等分支机构。第七章 公司董事、高级管理人员的资格和义务第三十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第三十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）给公司造成重大不良影响的行为；（九）违反对公司忠实义务的其他行为。第三十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十六条 董事会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席并接受董事或者监事的质询。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十七条 公司依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照法律、行政法规和财政部门的有关规定，建立公司的财务、会计制度。第三十八条 按照中华人民共和国会计法的规定，公司会计制度用公历年制，自每年元月一日至十二月三十一日为一个会计年度，公司应在国家规定的期限向有关部门报送会计报表和财务报告书，会计报表应依法经注册会计师审查验证。第三十九条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，并依法纳税。第四十条 公司依法接受国家法定审计，建立公司财务状况和资产经营状况的内部监督审计制度，并配备专职审计人员。第四十一条 公司分配当年税后利润时，应按照净利润的10%提取法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。第四十二条 公司从税后利润中，按照有关规定收益收缴率提取的资产收益，经有关部门批准后，可用于公司所属成员公司的经营发展。公司从税后利润中提取法定公积金和应上缴的国有资产收益后，可以提取任意公积金，也可经有关部门批准后提取一定的比例作为对公司高管人员的年度奖励。第四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第四十四条 公司人员实行全员聘用制。公司员工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动待遇等事宜按照中华人民共和国劳动法及国家有关法律、法规，并结合公司的具体情况办理。第九章 破产、解散和清算第四十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第四十六条 公司有下列情况之一的，应予以解散。（一）出资人决定解散；（二）因公司合并或者分立，需要解散的；（三）因公司违反法律、法规，被依法责令关闭的。第四十七条 公司依前条规定解散的，应当在十五日内由出资人负责组成清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报出资人确认。第四十九条 公司决定清算后不得从事经营活动，任何人未经清算组许可，不得处理公司财产。第五十条 公司在进行财产清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第五十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 附 则第五十三条 公司高级管理人员是指董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师、总经济师、总工程师。第五十四条 公司章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报出资人批准。第五十五条 公司章程的修改涉及登记事项变更的，应在规定的期限内到原登记机关办理变更登记事宜；公司章程的修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原登记机关备案；公司董事、监事和总经理发生变动的，应向原登记机关备案。第五十六条 本章程未尽事宜，按国家的有关法律、法规和省人民政府的有关规定执行，或由公司董事会做出决议并报出资人批准后执行。第五十七条 本章程的解释权属公司董事会。