财务顾问协议正文.doc

本财务顾问协议 （以下简称“本协议”） 由以下双方于 年 月 日于中国 省 市 区签署:甲 方:营业执照:法人代表:地 址:乙 方: 陕西祥泰智通创业投资有限公司营业执照: 6 2 1 0 0 0 0 1 0 0 0 6 2 7 9 3法人代表: 张 磊 商业函件，敬请保密。 本财务顾问协议,构成财务顾问机构与企业实际行动人之间具有法律约束力的协议, “保密条款”和“排他性条款”具有同等法律约束力。在企业实际行动人签署财务顾问协议并获得企业实际行动人公司董事会的批准并以书面（包括电子邮件）通知财务顾问机构后 本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应根据基金产品设计方案的约定完成企业融资。 排他性条款 企业实际行动人同意，财务顾问协议签署后的36个月内，企业实际行动人附属公司（以下简称“公司”）及其股东、董事会成员、员工 、亲属、关联公司和附属公司在未获得财务顾问机构书面同意的情况下: 不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本协议设立中特定部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或财务顾问机构均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止合作的书面通知，则公司应继续与财务顾问机构进行排他性谈判直至公司或财务顾问机构发出书面终止谈判通知。保密条款 有关财务顾问协议的条款和细则（包括所有条款约定甚至本财务顾问协议附属融资方案的存在以及任何相关的融资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露， 除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 尽管有上述说明，但在财务协议签署后之后，企业实际行动人有权将财务顾问协议的存在、融资方案等事项披露给公司投资者、投资银行 、贷款人 、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工 、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。 在未获财务顾问机构书面同意情况下，公司不得将财务顾问机构的相关事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众，保密条款有效期为本协议 履行完成后36个月内。财务顾问机构有权向第三方或公众透露其对公司的财务顾问行为。7 商业函件，敬请保密。前言 “”（以下简称甲方）为更好的实施企业融资计划，优化资本结构，特委托“陕西祥泰智通创业投资有限公司” （以下简称乙方）担任财务顾问。甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上，订立如下条款。第一条 乙方服务范围 在符合相关法律、法规的前提下，可为客户提供以下专项财务顾问服务：项目融资财务顾问，包括现金流预测、融资方案设计、资本结构安排、撰写或参与起草项目文件、融资风险分析等。第二条 乙方工作范围乙方接受甲方委托，担任甲方财务顾问服务，并保证指派人员为甲方提供本财务顾问服务，具体的服务内容包括:(一) 帮助甲方对企业资产进行调查，核实资产、负债、所有者权益等财务状况，提出财务结构调整合理化建议；(二) 评价及预测企业的现金流状况，帮助甲方测算融资额度，以及时间、进度安排；(三) 帮助甲方设计企业融资结构，评估各种融资方案的财务成本及效益，比较分析方案优劣，指出操作的难点及解决方法，确定合适的融资方案；(四) 协助甲方分析企业自身的债务结构及债务成本，评估和测算融资到期后企业偿债能力；(五) 协助甲方进行融资，协助甲方实际控制人或关联（出任普通合伙人GP）发起设立有限合伙制基金 （简称“有限合伙基”），并依照有限合伙基金产品设计约定完成有限合伙人（LP）募集，其中普通合伙人出资不得低于总融资额 _% , 有限合伙人募集不得低于_（_亿_千万_百万）元人民币，对甲方进行投融资。第三条 财务顾问费及付办法商业函件，敬请保密。（一）甲方向乙方支付的财务顾问费用金额按照以下公式计算: 财务顾问费金额=甲方拟融资总额_%/年_实际融资期限（单位：年），甲方拟融资总额为_亿_千万元人民币整，财务顾问费用总额为_千万_百万_万元人民币整。（二）财务顾问费支付方式: 乙方因其提供本合同第二条所列（一至五）工作范围的财务顾问服务而向甲方收取如下费用，费用分三次收取。1. 依次为：“人民币_万元人民币整、人民币_万元人民币整、人民币_万元人民币整”。2. 其费用所占拟融资比率依次为：“_%、_%、_%”。 3. 支付条件依次为：“在合同签署完成后、在有限合伙制基金公司注册完成后、在有限合伙制积极募集完成后”。4. 支付时间统一为既定工作完成后_个工作日内收取。（三）甲方支付财务顾问费用应划入乙方指定的银行账户（详见付款说明书）；（四）甲方每延迟一日付款，应向乙方支付相当于应付款项万分之五的违约滞纳金；（五）乙方收到甲方支付的款项后应及时出具相应的票据；（六）乙方同意，除本协议约定的财务顾问费以外，乙方不会以任何理由向甲方就本协议约定的企业融资服务收取或报销其他费用。第四条 甲方承诺事项 甲方承诺乙方作为其唯一的财务顾问，在未经乙方同以前，不得委托第三方作为财务顾问，此有效期为_个会计年度。第五条 甲方的责任与义务（一）本合同生效后，甲方无正当理由不得拒绝乙方为其提供财务顾问服务；商业函件，敬请保密。（二）甲方有义务及时按本合同第三条之规定向乙方支付相关财务顾问费；（三）甲方应真实、全面、及时地向乙方提供与委托事项相关的文件资料，并对其真实性、完整性和准确性负责；（四）甲方不得向乙方工作人员提供任何虚假、有误导或重大遗漏的信息和资料。（五）甲方应保证专人与乙方工作人员联系，并予以合作；（六）甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担；（七）甲方不得更改已确认之基金产品设计方案，除非获得乙方同意；（八）甲方应保障乙方工作人员为履行本合同所需的其他具体条件；（九）对于已经收取的财务顾问费用，甲方不得要求退回；（十） 甲方承诺，任何由乙方为完成本合同书的工作所提供的口头或书面意见、分析资料及文件仅供甲方及于相关的甲方工作人员使用，在未获得乙方书面（包括传真件）同意之前，不得以乙方的名义向任何第三者透露、引用、复印、摘要、记述或提供该等资料。第六条 乙方的责任与义务（一）本合同生效后，乙方无正当理由不得拒绝为甲方提供财务顾问服务；（二） 乙方有义务遵守中华人民共和法律、法规和职业道德，为甲方勤勉、客观、谨慎地提供财务顾问服务；（三）乙方应在本协议生效后七个工作日内委派专业机构对甲方展开尽职调研工作；（四） 应甲方的要求，派员参加甲方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；乙方应在不定期地向甲方沟通、报告财务顾问事项的进展情况；（五）乙方应遵守职业道德，协助甲方解决在项目融资过程中遇到的障碍；（六） 乙方承诺，任何由甲方为完成本合同书内容向乙方提供的任何资料、文件及口头意见，未经甲方许可，不得用作任何其他用途及向任何第三者透露、引用、复印、摘要、记述或提供该等资料。在未得到甲方书面同意以前，不公开纰漏从甲方获得任何保密信息。但乙商业函件，敬请保密。方向甲方提供服务过程中与相关商业银行、乙方聘请的顾问和其他专业人员披露保密信息，以期为甲方提供更好的服务情况除外；第七条 违约责任（一）若因甲方延误提供资料或未能按乙方建议组织实施等甲方原因延误财务顾问工作或影响项目实施效果，乙方不承担任何法律责任，并不返还已收取的财务顾问服务费；（二）若由于乙方原因导致有关工作未能按期完成，则甲方有权要求乙方进行延期工作，延期工作时间期限不得超过_会计年度。（三） 保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少相当于其财务顾问协议费用百分之十的违约金。 （四） 任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法。第八条 可分割性 在任何时候若本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性，则这些条款视为自始即不包括在本协议中。第九条 完整协议 就本协议项下的标的而言，本协议构成双方当事人之间的完整的协议和约定，并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管是口头的、书面的还是其他形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。第十条 不可抗力 本协议效力存续期间，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故（情势变更），继续履行协议将会对甲方或乙方或对甲、乙双方的业务状况、财务状况、公司前景等商业函件，敬请保密。 产生实质性的不利影响，双方可协商暂缓或终止本协议并就如何处理该等情势变更所造成的后果达成协议因不可抗力因素造成的本协议全部或部分不得履行，任何一方均不承担违约责任。但宣称发生不可抗力时间的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的四十五天内提供证明不可抗力事情发生及其持续的足够证据。第十一条 争议的解决 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，如果当事人协商不能解决，应当提交西安仲裁委员会，根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在西安，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。第十二条 协议的签署生效与其他（一）本协议经甲方与乙方代表签署并加盖公章后生效，协议的有效期至此次协议结束之日为止。（二）本协议因本条约定失效后，其中关于商业秘密保护、违约责任以及争议解决方面的条款，依然对双方持续有效。（三）本协议取代了双方就委托事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。（四）一方未行使本协议项下其应享有的任何权利，不应视为其对该权利的放弃，也不限制其在未来对该权利的行使。（五）本协议未尽事宜由各方另行协商，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。第十三条 协议文本 本合同一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）商业函件，敬请保密。协议签署页（本文无正文）甲方： （盖章）法定代表人或授权代表 （签章）日期： 年 月 日 乙方： （盖章）法定代表人或授权代表 （签章）日期： 年 月 日