天罡生物股权转让合同修改.doc

股权转让合同书

甲方：广西农垦商业总公司
乙方：
一、名词解释
1、天罡生物：广西南宁天罡生物工程有限责任公司，即本股权转让合同标的物。
2、标的企业：即广西南宁天罡生物工程有限责任公司。
3、新企业：指乙方受让以后的天罡生物。
4、本合同所列价值均以人民币为计量单位。
5、有关规定：国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（自2004年2月1日起实施）。合同中简称“有关规定”。
6、农垦集团：广西农垦集团有限公司，为甲方主管上级单位，也是国有资产授权管理单位。
二、简要回顾
天罡生物系由甲方（国有独资企业）投资与自然人孟小林、梁胜祥合作组建而成的有限责任公司。公司依托武汉大学国家昆虫病毒研究室的昆虫病毒科研成果，开发出了具有国际国内领先水平的环保无公害生物病毒农药，取得了农药生产“三证”，形成了年产300吨生物农药的生产能力，并规划了年产3000吨的项目建设方案。但甲方限于资金拮据，无力再投资，致使项目处于停滞状态。为盘活项目甲方于2009年3月10日在报请农垦集团同意，并即由农垦集团作为国有产权持有人，指定广西和润会计师事务所和广西桂科资产评估有限公司进行了清产核资审计和资产评估，并分别出具了天罡生物的《资产清查的审计报告》和《股权转让部分权益价值评估报告》。
在上述基础上，双方在充分沟通、形成共识的基础上，甲方同意将其持有的65%股权转让乙方，乙方同意受让，双方依据有关规定拟定本《股权转让合同书》。
三、双方基本情况
1、转让方
企业名称：广西农垦商业总公司
住 所：广西南宁民族大道38-2号泰安大厦16层
法定代表人：刘昌辉
2、受让方：
企业名称：
住 所：
法定代表人：
四、标的企业国有产权基本情况
1、标的企业概况
企业名称：广西南宁天罡生物工程有限责任公司
住 所：广西南宁市农院路10号
注册资本：560万元
结构：
广西农垦商业总公司 65%
孟小林 25%
梁胜祥 10%
公司设立日期：2000年2月3日
法定代表人：刘昌辉
2、标的企业资产状况：
根据本合同第二部分简要回顾中《股权转让部分权益价值评估报告》，以2009年3月31日为基准日所作的评估结果为：标的企业总资产为23.20万元，总负债为218.55万元，净资产为 0元。
3、标的企业国有产权基本情况
依据标的企业股权结构，净资产0 元的65%为甲方所持有，即国有产权价值为0元。
五、标的企业职工安置方案
天罡生物原有在册职工59人，其中国有身份职工38人，社会招聘合同制职工21人。
1、职工已依据有关规中关于职工安置要求已全部办理终止劳动合同或解除劳动关系手续，并依据有关政策支付经济补偿金。
2、新企业如继续聘用原有员工，应与新企业签订新的劳动合同，且从劳动合同生效之日起由新企业负责职工法定的社会保险延续工作。
3、甲方负责做好原企业经营、技术骨干人员以及生产人员的推介工作。
六、标的企业债权、债务处理
依据有关规定，天罡生物债权、债务作如下处理：
1、债权处理
依据审计和资产评估结果，天罡生物拥有债权共计 60000元，其中其他应收账款1 笔60000 元，在诉讼时效期内的共 60000元，项目如下：
广西海洲环保纸模制品有限公司欠款60000元，由新企业追收；
2、债务处理
依据审计和资产评估结果，天罡生物债务总计3笔共为 213.55万元，分别不同情况由甲方或新企业承担。具体作如下处理：
⑴、应付原材料款 9.936万元，由新企业与客户签订还款协议或签订继续供货补偿债款协议。
⑵、欠税及附加费计53.76元，由新企业运行后负责补交。
⑶、标的企业运转后，因企业生产经营需要，历年向甲方借支款项合计 2036126.62元，在甲方主管部门同意核销该笔债权后不再追偿。
⑷、本合同未列出的债权债务和企业担保均由甲方和原天罡生物股东负责。
（5）、股权转让日须上报纸公告债广西南宁天罡生物工程有限责任公司权债务人清场。
七、转让方式及付款方式
1、乙方以现金方式支付受让天罡生物股权转让费，转让费为人民币 壹
拾 万（¥ 元）。
2、支付时间：
依据有关规定，本合同签订后乙方即付转让承诺定金贰万元后合同生效（以备方便乙方负责农业部有关天罡公司所有证件延续办理和股权转移，工商登记手续事宜），乙方必须于2010年元月30日前付清余额款给甲方。
3、签订本合同后甲方即向乙方提供办理药证的有关证明等材料。
八、股权转让前后的有关问题
本合同签订前，双方应出具以下文件，以便依据有关法规移交天罡公司有关文件，由乙方办理工商登记变更以及标的企业经营的相关手续。
1、甲方需提供：
⑴ 国有资产管理授权机构广西农垦集团有限责任公司（广西农垦局）的批准转让股份文件；
⑵ 广西农垦商业总公司职工代表大会决议或经理办公会决议；
⑶ 天罡生物股东会决议；（孟小林25%，梁胜祥10%授权由天罡全权处理股权签字书）。
2、乙方需提供：
⑴ 企业营业执照；
⑵ 企业法定代表人证件；
⑶ 企业资产证明；
3、甲乙双方合作
甲方在本合同生效后五个工作日向新企业经营者按清单移交全部资料；甲方协助乙方办理企业变更登记手续工作。
九、有关税费负担问题
股权转让委托拍卖公司实施招拍活动的费用由甲方负责，转让过程产生的有关税费问题，由双方依各自地区管辖政策各自处理。
十、转让后的运作
转让后，乙方如启动3000吨/年生物农药项目。届时，甲方无偿地将该项目原来已办理的有关资料转让给乙方，把项目做好做大。
十一、合同生效
1、本合同自双方签字后甲方主管部门同意核销甲方对天罡生物历年投资和债权后成立。
2、本合同约定双方签字乙方于2010年元月30日前付清费余额款后合同正式生效。
十二、违约责任
1、乙方未按本合同约定按时支付款项时，应以逾期付款金额每日万分之三为标准支付违约金，并赔偿由此造成的股权转让费损失。
2、甲方未按合同规定移交全部资料和悔约股权转让给乙方，逾期每日按转让费的万分之三的标准支付违约金，并赔偿由此造成的乙方前期费用和股权转让已付费两倍的损失。
十三、附则
1、本合同一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。
2、本合同有关事宜因双方争议不能协商解决时，可申请经济仲裁或诉诸法律。诉讼地为中国广西南宁。

甲方：广西农垦商业总公司 乙方：
法定代表人： 法定代表人：

地址：广西南宁市民族大道 地址：
泰安大厦16层
签订地点：广西南宁市民族大道泰安大厦16层
签订日期：二○○九年 月 日