最规范的公司间双向保密协议-Simcere-2013.doc

尊重生命 尊重人

双 向 保 密 协 议

甲 方：
法定代表人：
办公地点：

乙 方：
法定代表人：
住所地：

鉴 于：
1. 甲方是一家注册于 有限公司。甲方声明：甲方具有签署并履行本 协议所需的全部民事行为能力和民事权利能力；甲方法定代表人或授权代表签署 本协议时已得到甲方正当和全部的授权。
2. 乙方是一家注册于 有限公司。乙方声明：乙方具有签署并履行本 协议所需的全部民事行为能力和民事权利能力；乙方法定代表人或授权代表签署 本协议时已得到乙方正当和全部的授权。
3. 甲、乙双方有意进行商业合作，因而需要向对方披露保密信息，并对对方所提供 的保密信息进行必要评估。
本协议双方经平等、自愿、友好协商，就以下条款达成一致： 第一条 保密对象
1. 所有属于本协议双方并已采取保密方式持有的任何形式的商业秘密或其他双方
要求予以保密的非公开事项。该等非公开事项包括但不限于经济、经营、商业和 策划信息，实验思想、实验设计、实验模型、实验工具、实验仪器、图纸、图示 、 样品、样品描述、配方、生产技术和设备、市场资料、财务信息（以下简称为保 密信息）。
2. 甲方或乙方在任何场合向另一方发出要求保密的指示，该指示所指称的内容也属 本协议所确定的保密信息。
3. 本协议及本协议项下进行磋商的项目本身也应视为保密对象。

第二条 保密
对第一条所称的保密信息，甲方、乙方承担以下保密义务：

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1. 不得在任何时间和任何场所通过面谈、电话、文件、信件（包括电子邮件）、录像 等各种方式向任何无关的第三方提供、透露、告知、解释本协议第一条所确定的 保密信息；
2. 不得将其所获取对方的保密信息用于与对方进行竞争或用作履行其规定职责和 义务以外的任何其他用途；
3. 甲方、乙方不得向不承担保密义务的任何第三方披露对方保密信息；
4. 不得允许（出借、赠与、出租、转让、披露、许可使用等处分对方保密信息的行 为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三方使用对方的商业秘密；
5. 如发现对方保密信息被泄露或者因自己过失泄露对方的保密信息，应当采取有效 措施防止泄密进一步扩大，并及时向对方报告。

第三条 适当披露
1. 本协议项下的保密义务并不限制双方因工作需要而在适当的时间和场所向相关 的第三方提供、透露、告知、解释本协议第一条所确定的保密内容（以下简称“适当 披露”）。
2. 适当披露时应同时具备本合同项下约定的适当的时间、适当的场所、适当的对象 及适当的披露内容。

第四条 适当披露的时间
本协议双方因工作需要可在适当的时间就某事项与相关的第三方进行适当披露，但适 当披露的时间仅限于：
需要对本协议项下所披露的保密信息进行评估时。

第五条 适当披露的场所
本协议双方因工作需要可在适当的场所就某事项与相关的第三方或对方进行适当披 露，但该等适当披露的场所仅限于：
完成对本协议项下所披露的保密信息的评估所必须的场所。

第六条 适当披露的对象
本协议双方因工作需要可在适当的时间和场所就某事项与相关的第三方进行适当 披露，但该等适当披露的对象仅限于：
1. 与完成对本协议项下所披露的保密信息的评估直接相关的关联企业或顾问、中 介；
2. 披露方应当与适当披露的对象签订保密范围及保密措施级别不低于本保密协 议的保密协议。

第七条 适当披露的内容
1． 适当披露的内容仅限于：为完成评估事项所必要的文件、资料或其他信息。
2． 任何一方在适当披露过程中向第三方提供、透露、解释任何与所评估事项无 关的另一方的文件、资料或其他信息，均视为泄密。

第八条 泄密
1． 本协议任何一方对外提供、透露、解释本协议另一方按照本协议第一条所确 定的保密内容时，应具备适当的时间、适当的场所、适当的对象及适当的内容。
2． 任何缺少上述四条件任意之一的行为，均属泄密，而不能被认为是“适当披 露”。

第九条 保密义务的解除
出现以下情况时，甲、乙方如有书面材料证明，无须继续履行保密义务：
1. 在不违反本协议约定的情况下，保密信息已公开或将公开；
2. 一方以书面授权方式明确同意另一方对外披露保密信息；
3. 从不负有保密义务的第三方合法获得保密信息；
4. 在另一方披露保密信息以前即已知悉相关保密信息；
5. 在未使用任何一方的保密信息或违反本协议的情况下，另一方自行研发取得的 保密信息；
6. 法律、法院、仲裁机构、政府或监管部门要求披露相关保密信息；
7. 法律、法规允许的其它情况。

第十条 保密期限
直到相关保密信息非因任何一方及其关联方的违约行为而进入公知领域时止。

第十一条 文件移交
甲方与乙方终止或中断本协议项下设订的合作关系后，如一方向另一方提出归还上述关系存续期间所获知的其文件、资料、文本、信息载体(磁盘、光盘、硬盘等)或其他材料，另一方应及时向对方移交该等文件、资料、文本、信息载体或其他材料 ，不得私自复制或备份。

第十二条 违约责任及违约赔偿
1． 本协议任何一方违反本协议任何条款，均视为违约。
2． 违约方应向守约方支付违约金。
3． 违约金的支付并不意味当然免除违约方因违约行为而给守约方造成损失所应

承担的赔偿责任，如果因前款所称的违约行为造成对方损失的，违约方应当承 担违约赔偿责任并向对方支付赔偿金（如已经支付违约金的，应当予以扣除）；

第十三条 法律适用和争议解决
1． 本协议适用中华人民共和国法律。
2． 本协议履行过程中发生的任何争议，双方应友好协商，协商不成，任何一方 均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十四条 协议的变更
本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

第十五条 协议生效及文本
1. 本协议自甲乙双方签署后即行生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，均具同等法律效力。

甲 方： 乙 方：
法定代表人或代理人： 法定代表人或代理人：
时间： 年 月 日 时间： 年 月 日