汽车销售公司股权收购正式协议.doc

股权转让协议

甲方：
乙方：

甲方有发展汽车的技术和资金优势，乙方所持有的XX汽车销售有限责任公司(以下简称长跨公司)具有发展汽车产业的一定条件，在甲乙双方签订的《股权变更框架协议书》基础上，甲乙双方经过友好协商达成如下协议：

第一条 前提条件
1、 乙方与甲方的合作必须获得乙方董事会、股东会的授权，且甲乙双方合作关系获得XX专用车有限公司许可。
2、 乙方现有产品在技术研发、采购成本、市场销售等方面具有比较优势。
3、 甲方通过受让乙方所持长跨公司51%股份的方式成为长跨公司控股股东，并对长跨公司进行必要的重组。
4、 乙方负责维护重组后长跨公司生产自卸车所需合格证和生产改装车所需底盘资质的相关资源，并确保将这些资源顺利转入重组后长跨公司。
5、 甲乙双方合作后，长跨公司将年产量的10%在 生产，剩下的90%在 工业园区甲方的场地生产。
第二条 股权转让过程
1、 本协议经过签字盖章后生效。
2、 签订本协议后 5个工作日内，甲方派专人对长跨公司清产核资并列具清单备查。
3、 清产核资完成后，甲方受让乙方持有的长跨公司51%股份，双方派人立即启动工商登记信息(包含但不限于公司章程、股东、董事、监事、经理层)的变更。
4、 甲方成为长跨公司控股股东后，对长跨公司人事、战略、经营、管理等作必要的重组，其内容包含但不限于如下：
① 长跨公司设三名董事、一名监事：甲方占两名董事席位；乙方占一名董事席位、一名监事会席位。
② 甲方委派法人代表、财务总监到长跨公司，对公司战略、财务、人事、产品及产量调配等具有决策权；乙方对产品研发、销售具有决策权。
第三条 作价原则及转让价格
1、 长跨公司清产核资完成后，以甲乙双方认可的净资产作价，作价比例不大于1:1。
2、 甲方受让乙方持有的长跨公司股份比例为51%。
3、 股权转让款支付分两次支付，第一次为“补充协议”签订后5个工作日内支付总款项的30%，第二次为工商登记信息变更完成后5日内支付总款项的70%。
4、 甲方支付给乙方的股权出让款以股东借款方式用于长跨公司经营发展，且时间不短于12个月。
5、 清产核资清单、作价比例、股权转让价格和支付方式等在“补充协议”中约定。
第四条 甲方的权利和义务
 在本协议签署之日以及生效期间，甲方应承担的权利和义务如下：
1. 在签订本协议时，已按照相关法律法规和公司章程有关规定获得股东会、董事会授权。
2. 在XXXXX安居提供用于重组后长跨公司发展工程自卸车、改装车所需的场地、厂房和其他必备设施，且其价格不高于同等条件的其他合作伙伴。
3. 派专业技术人员与长跨公司现有专业技术人员组成研究工程自卸车、改装车的团队，并全面负责重组后长跨公司的采购、生产、管理等工作。
4. 负责提供重组后长跨公司生产改装车所需的合格证，且合格证的价格不高同等条件的其他合作伙伴。
5. 重组完成后，有权根据长跨公司的产能、市场、技术等实际情况调配XXXXX、XXXXX的产量与计划，但确保在XXXXX的最基本产量要求。
第五条 乙方权利和义务
 在本协议签署之日以及生效期间，乙方应承担的权利和义务如下：
1、 在签订本协议时，已按照相关法律法规和公司章程规定获得股东会、董事会授权，且获得重庆长安跨越专用汽车有限公司对甲乙双方合作的认可。
2、 如实反映现有的资产、负债、人员、市场、业务、技术等有关情况，并承担不实信息、虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述所带来的一切损失。
3、 负责确保长跨公司在重组期间的研发、生产、销售等生产经营活动正常运行，且确保核心人员、技术、市场等关键要素不出现重大变化。
4、 负责提供重组后长跨公司生产工程自卸车所需要的合格证，
5、 并负责新产品公告的申请，甲方给予必要的协同。
6、 负责提供增资后长跨公司生产改装车所需的底盘资质，价格不高于重组前长跨公司执行的价格且不高于重庆长安跨越专用车有限公司给予同等条件的其他合作伙伴。
第六条 甲乙双方共同责任和义务
在本协议签署之日及生效期间，合作双方应承担如下的责任和义务：
1、 在甲方重组长跨公司期间，甲乙双方有义务和责任确保公司平稳运行。
2、 重组完成后，甲乙双方应按双方认可的发展战略与战术行动。
3、 重组完成后，甲乙双方应共同维护与管理原长跨公司的资产、技术及发展工程自卸车、改装车所必须的合格证及底盘资质，并共同制定切实有效的制度、措施去获取发展工程自卸车新品必需的合格证及改装厂所需的底盘资质。
4、 重组完成后，甲乙双方应共同促成有利于长跨公司的相关事宜，对于因经营发展所需的资金、人才、设备、材料等按公司章程、《公司法》有关规定执行。
第七条 违约责任
1、 甲方的违约责任
① 如甲方在清产核资完成并签订“补充协议”后未按约定时间、方式支付股权收购款，并在收到乙方书面催付通知后15日内仍未支付，则乙方有权以书面方式通知甲方解除本协议。

② 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿，并承担违约金 10 万元。
2、 乙方的违约责任
① 因乙方违反在本协议及补充协议中所作的陈述、保证或其他义务，特别是由此给甲方造成损失应予以赔偿，并承担违约金 10 万元。
② 重组后长跨公司因非自身原因（如重庆长安跨越专用车有限公司不提供）而无法获得生产工程自卸车所需的合格或改装车所需的底盘资质，乙方应将所持有长跨公司股份 20% 以账面价值或净资产（孰低以孰计）的价格无条件出让给甲方并办理相关工商登记信息变更。
第八条 不可抗力
1、 不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸、不能注册等不可抗力，受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后15天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因，退还履约保证金。
2、 免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。
第九条 其他约定
1、 书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。
2、 争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后30天内未能解决，由重庆市渝北区法院裁决。
3、 文本：本协议一式三份，甲方、乙方、长跨公司各持两份，具有同等效力。
4、 如有其他未尽事宜，则甲乙双方签署补充协议。

第 4 页 共 4 页