第三章-股权激励.doc

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第三章　股权激励

·本章考情分析
　　本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。从考试角度看，可能涉及的案例题大致上两种类型：一是股权激励计划的合法性判断；二是股权激励的会计处理。
　　本章与其他章节的结合主要有：第六章业绩评价、第二章企业合并后股权激励计划的处理。

　　·主要考点
　　1.股权激励方式与条件
　　2.股权激励计划的合法性判断
　　3.股权激励计划的审批与实施
　　4.股权激励会计

　　·相关内容归纳

　　【考点1】股权激励的方式与条件
　　（一）股权激励的方式
类型
方式
适用情况
特点
权益结算
股票期权
适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司
高风险、高回报
限制性股票
适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业
已现实持有的、归属受到限制的收益
业绩股票
适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业
具有较强的约束作用。激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消
现金结算
股票增值权
适用于现金流充裕且发展稳定的公司
行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。
虚拟股票
上市公司或非上市公司
本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。
　　（二）实施股权激励的条件
公司类型
实施股权激励条件
一般上市公司
对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
【提示】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表示意见。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）经认定的其他情形。
国有控股境内上市公司
对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。
国有控股境外上市公司
对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；
（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；
（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
　　【提示】国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

　　【考点2】股权激励计划的拟定
　　（一）激励对象的确定
　　因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。
　　下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
　　【特殊情形】
　　（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；
　　（2）其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

　　（3）再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
　　【相关链接】公司法
　　第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　（二）标的股票的来源和数量
　　1.来源
　　一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。
　　公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。
　　2.数量
　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。
　　国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。
　　国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。
　　国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。
　　（三）激励计划的时间要素
　　1.股权激励计划的有效期
　　对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。
　　在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。
　　2.股票期权行权时间限制

　　3.限制性股票的禁售和转让时间限制
　　禁售期不得低于2年；解锁期不得低于3年。
　　（四）股权授予价格的确定
　　（五）激励计划的调整程序
　　（六）股权授予及行权程序
　　（七）公司与激励对象的权利与义务
　　（八）其他事项
　　公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。
　　例如，甲公司以股份交换（2股乙公司股票交换1股甲公司股票）方式对乙公司实施吸收合并，乙公司在合并前对高管人员实施了1000万份股票期权，行权价格为5元。合并之后，乙公司高管人员继续享有股票期权，但数量需要调整为：1000/2＝500（万股），行权价格调整为：5×2＝10（元）。

　　【考点3】股权激励计划的审批和实施
　　1.按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。
　　2.完善绩效考核评价体系
　　国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标。
　　第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
　　第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
　　3.合理控制激励收益水平。
　　国有控股上市公司——在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。
　　4.股权激励计划的终止。
　　通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
　　（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；
　　（3）公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；
　　（4）公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：
　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　（3）按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　【考点4】股权激励会计
　　 （一）会计处理要点
权益结算的股份支付
现金结算的股份支付　　　
（一）授予日
除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付,企业在授予日均不做会计处理。
（二）在等待期内的每个资产负债表日
企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。但不确认其后续公允价值变动的影响。
借：管理费用
　　贷： 资本公积——其他资本公积
（二）在等待期内的每个资产负债表日
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。
当可行权权益工具数量与以前估计不同或其后续公允价值变动，应按照企业承担负债的公允价值金额调整成本费用和应付职工薪酬
借：管理费用
　　贷： 应付职工薪酬　
（三）可行权日之后
对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（三）可行权日之后
对于现金结算的股份支付,企业在可行权日之后不再确认成本费用,公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。
借：公允价值变动损益
　　贷： 应付职工薪酬
（四）行权日
企业应在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。
　借：银行存款
　　　资本公积――其他资本公积
　　　贷：股本
　　　　　资本公积――股本溢价
（四）行权日
借：应付职工薪酬
　　贷：银行存款
　　【提示】企业实施股权激励计划之后，对与等待期各年财务状况和经营成果的影响分析。
　　（二）回购股份进行职工期权激励
　　企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
　　（1）回购股份
　　企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
　　借：库存股 （回购股份的全部支出）
　　　　贷：银行存款
　　（2）确认成本费用
　　按照股份支付准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
　　借：管理费用等
　　　　贷：资本公积——其他资本公积
　　（3）职工行权
　　企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
　　借：银行存款
　　　　资本公积——其他资本公积 （等待期内资本公积中累计确认的金额）
　　　　贷：库存股 （回购的库存股成本）
　　　　　　资本公积——股本溢价 （差额）
　　（三）可行权条件

　　【注意】对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。也就是说，即使市场条件没有满足，也应确认已取得的服务。

　2010年高级会计师资格考试辅导 高级会计实务　　　　第6页