1、
股权激励计划
第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现， 有限公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《上 股权激励计划(草案)》(以下简称为“股权激励计划”或“本计划”)。
第二条： 本计划由 拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。
第三条： 制定本计划所遵循的基本原则：
(一) 公平、公正、公开；
(二) 激励和制约相结合；
(三) 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公
2、司的可持续发展；
第四条： 制定本计划的目的：
(一) 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
(二) 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
(三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
(四) 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
(五) 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第五条： 本公司股权激励计划的激励对象为：
连续在公司工作满五年，具有其岗位相关工作经验满八年，并取得其职业技术资格证书的公司高级管理人员、中层管理人员或者由总经理提名的业务骨干和卓
3、越贡献人员。
股权激励计划的激励对象人数不超过公司全职员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东会上予以说明。
最终的激励对象名单经股东会通过后交由公司向公司全体职工作公告说明。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、认缴出资额等。
第六条： 第五条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
(一) 最近三年内公司年度考核有不称职记录的；
(二) 最近三年内有过刑事犯罪记录或行政拘留处罚的；
（三）最近三年内有损公司利益的行为；
(四) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
激励对象承诺：如在股权激
4、励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第七条：本计划的基本操作模式为：激励对象在指定日前实缴出资，成为公司股东，增加公司注册资本。出资额上限和下限由公司股东会最终决议确定。
以实物或技术出资的，实物或技术应通过评估先确定价值。
第八条：确认后的激励对象须在指定日前实缴出资，但也可选择放弃出资，一经放弃，其第二年度将无权继续参加股权激励计划的激励对象的评选。
第九条：激励对象实缴出资，写入公司股东名册、工商登记成为公司股东（以下简称“该股东”）后，行使国家法律法规和公司章程项下的所有股东权利和义务。但是，该股东不得
5、反对公司吸纳股权激励计划下产生的新股东。
第十条：激励对象在成为公司股东之前离职或者被辞退的，其获得成为公司股东的权利自动丧失。
第十一条：该股东离职或被辞退之时，公司性质若为有限责任公司或非上市股份有限公司的，则该股东须转让股份，价格届时协商处理。
第十二条： 本计划将在下述条件下终止实施：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二) 最近一年内公司税后利润低于 %；
(三)其他公司股东会决议终止实施计划的情形。
第十三条： 激励对象在出资成为股东前，公司有义务向其公开近三年财务报
6、表，以及对外投资情况。不论激励对象是否最终成为公司股东，都有义务将上述信息予以保密。
第十四条： 本计划自公司股东会审议批准之日起生效并实施。
第十五条： 本计划的修改、补充均须经股东会的通过。
第十六条： 本计划由公司董事会负责解释。
第十七条： 本计划一旦生效，签署附件所列《承诺及授权委托书》并同意受其约束是取得激励对象资格的先决条件。
第十八条： 本计划生效后，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
年 月 日
承 诺 书
根据《 股权激励计划
7、》(以下简称《股权激励计划》)，本人可能成为激励计划的激励对象。作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人现自愿授权并承诺如下：
1、作为激励对象，本人承诺接受《股权激励计划》及《入股协议书》的约束 。
2、本人承诺，在规定时间内，资金无法到位，自动放弃当年成为公司股东的机会，并放弃参与次年《股权激励计划》。
3、 本人承诺，在成为公司股东之前，本人离职或被辞退的，自动放弃成为公司股权的权利。
4、 本人承诺，成为公司股东之后，本人离职或被辞退的，若公司性质为有限责任公司或非上市股份公司的，须将股权转让给公司指定的其他股东或第三人，股价届时协商处理。
5、 本人
8、承诺，在成为公司股东后，行使国家法律法规和公司章程规定的股东权利时，无理由同意《股权激励计划》下公司吸纳新股东的加入。
6、 本人承诺，当本人出现《股权激励计划》规定的不得成为该计划激励对象的情形时，同意放弃参与该激励计划的权利，并不要求任何补偿。
7、 本人承诺，无论能否成为公司的股东，对于该过程中所获悉的公司的各类商业秘密，均予以保守，不对外（包括公司其他员工）泄露。
8、 本人承诺，签署本《承诺书》属自愿行为，未受到任何胁迫。
9、 本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署或盖章后生效。
承诺人：
日期： 年 月 日
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