世通股权收购协议.doc

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股权收购协议
转让方：武汉八达通农产品物流有限公司 （甲方）
受让方：武汉世通物流股份有限公司 （乙方）

鉴于甲方欲整体转让其全部股权，现乙方收购甲方持有全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权收购协议，以资共同恪守。

第一章　总则
第一条　本协议由以下各方于2010年___月___日在_________ 签订：
甲方：武汉八达通农产品物流有限公司；企业法人营业执照注册号：___ ；住所：________ ；法定代表人：_________；注册资本： ；原股东构成、各自出资额及出资比例 。
　　乙方：武汉世通物流股份有限公司；企业法人营业执照注册号： ；住所：_________；法定代表人：_________。
　　第二条　双方签署本协议的目的在于确立双方在转让甲方持有的全部股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。
　　第三条　甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
　　第四条　乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第二章　股权转让的形式
　　第五条　经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的全部股权。_________（资产评估机构名称）以_________年____月___日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告A）。

　　第六条　甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第三章 股权转让的价格及支付方式
　　第七条 甲方整体转让股权的价格以其所对应的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。
　　第八条 根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币 万元整。其中实物资产价值 万元整，注册商标价值 万元整。乙方以人民币 万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的 万元作为注册资本，剩余 万元，即注册商标由乙方享有资产所有权。
　　第九条 本股权收购合同生效之日，乙方将总价款的65%给付甲方。总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第四章 资产交接后续协助事项
　　第十条 甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。
第五章 清产核资文件
　　第十一条 甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。
第六章 债权和债务
　　第十二条 本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。
第十三条 本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。
第十四条 本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。
第七章 税收负担
第十五条 双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。　　

第八章　甲方及乙方的声明、保证及承诺
　　第十一条　甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：
　　1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
　　2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
　　3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
　　即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第十二条　乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：
1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
　　2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
　　3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及
　　4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
　　即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。

第九章　保密
　　第十三条　除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章　未尽事宜
　　第十四条　双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章　违约责任
　　第二十条　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十二章　争议的解决
　　第二十条　凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　第二十条　根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十四章　协议权利
　第二十条　未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章　不可抗力
　　第三十条　不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
　　第三十一条　如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十八章　文本及其他
　　　13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力
　第三十二条　本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
　　13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。　　

甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________

　　授权代表（签字）：_________　　　　　　授权代表（签字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日
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