04-城市经销商协议书-V1.docx

城市经销商经销合同
编号：
甲方： 百事可乐饮料有限公司
地址：
乙方：
地址：
对于甲乙双方之销售产品之交易，其权利与义务皆由本合同定义，且经双方确认并同意。说明如下：1、甲方的员工仅能执行甲方所交付之销售工作，其个人无权代理或代表甲方，私自与乙方进行任何交易，如下订单、交付甲方产品、收款、收受出货回执、签署任何文件、打白条、借款。2、乙方不得指使伙同勾结不良分子扰乱甲方之办公营业场所及伤害甲方员工3、凡甲方推出之市场促销活动，乙方应予配合。4、双方之营销业务必需符合国家法规。若乙方违反上述条款，乙方必需自负其责，且甲方有权没收乙方保证金；若因此造成甲方经济损失，乙方必须对甲方负所有经济赔偿责任。

(乙方负责人签名)

甲乙双方就甲方授权乙方在指定城市经销甲方产品事宜，经充分、友好协商达成如下条款：

第一条 定义
一、产品是指甲方及甲方的关联公司[“关联公司”指直接或间接控制一方（包括其母公司或子公司）或受一方直接或间接控制，或与该方共同受直接或间接控制的任何公司 ]出售给乙方的产品，详见附件一。
二、 指定城市是指甲方指定乙方销售甲方产品的城市，详见附件一。
三、生动化工具是指市场宣传促销工具，突出产品的卖点，促进产品销售，包括但
不限于吊牌、海报、货架、展示架、大招牌、实物模型、旗帜、冰箱等。
四、甲方商标、商号及企业标识是指甲方拥有或经权利人授权使用之商标、商号或企业标识。

第二条 经销授权
一、在合同期内，甲方授予乙方可撤回、附有条件的、非独占的，使乙方可以于甲方指定城市内经销甲方产品的权利。
二、乙方应在履行第五条规定之义务后方可享有本合同所述的经销权利。

第三条 法律地位
一、本合同双方均为各自独立的法律主体，独立享受权利、承担义务，独立核算、自担风险、自负盈亏，双方互不承担任何代为清偿、保证或连带责任。甲乙双方为买卖关系。甲方的员工仅能执行甲方明确授权交付之销售工作，其个人号称代理或代表甲方所为的甲方明确禁止或违反双方确认的甲方工作流程、管理规范和经营指标的行为均是无效行为，甲方不因为此类行为向乙方承担任何责任与义务。
二、乙方不因本合同而成为甲方的代理人、代表人、雇员或合伙人，乙方无权以甲方的名义行事，使甲方在任何方面对第三方承担任何义务，亦不得依据本合同，代表甲方或甲方有关企业行使权利或承担义务。

第四条 甲方对乙方的协助和支持
一、甲方在收到乙方订货要求后应于合理时间内尽速处理，并回复乙方。
二、甲方积极协助乙方于指定城市的销售活动，可能包括但不限于：设置专职业务人员帮助乙方开拓下游批发客户，帮助乙方走访区域内的下游批发客户并向乙方反馈该客户的订单信息，帮助乙方在经销区域内开展促销活动等，但此种扶持不是必要义务。

第五条 乙方义务
一、 乙方应遵守甲方制订的销售政策（销售政策以盖有甲方公司公章之书面文件为
准）。
二、乙方不得低于成本价格销售产品，扰乱公平正当的竞争秩序。
三、 双方应定期就销售状况、付款、及其它相关事件进行会谈，以利本合同的执行
四、 乙方在指定城市内进行经营活动时必须维护甲方及产品形象，并且有义务在本地市场提高产品市场占有率及影响力。
五、 乙方不得在未经甲方的同意下将产品销售至指定城市以外的区域。
六、 出于食品安全，乙方不应销售过期产品，若发现产品过期，应自行销毁，否则因此而造成的任何产品质量、人身伤害、财产损失等事件，概由乙方负责赔偿并承担全部法律责任。
七、 乙方应尽全力于指定城市内配合甲方开展之一切活动，包括但不限于：市场促销、问题产品召回等。
八、 为使甲方充分了解现行市场情况，乙方应按月向甲方提供如下资料：
1. 乙方必须按月提供指定城市内其它同种及/或类似商品商情及异常货品来源之相关资料，供甲方分析市场营运状况作参考。
2. 乙方必须按月提供各月份各产品品项之实际销售资料、库存量及其它甲方所需表格，供甲方分析市场营运状况作参考。
九、 乙方应自行承担所有与乙方行为有关税、费等支出。
十、 出于食品安全及甲方品牌商誉考量，乙方应按下列标准做好仓储工作：
A级要求（不做到会严重危害产品品质）
1) 仓库封闭良好，无漏雨，水泥地面硬化平整无破损，周边无煤场、化肥厂等严重污染源。
2) 东北区、西北区、华北西、华北东冬季（11月至次年3月）仓储需使用有效的保温防冻设施（仓库严禁使用火炉）
3) 产品无户外码放（禁止雨棚等不密闭环境码放）
4) 产品堆码离地3cm以上并有效防潮（栈板码放）
5) 仓储、运输堆码高度符合饮品事业《饮品成品堆码层数标准》规定：纯水乐10层，2L纯水乐8层，550/600ml热充、无菌产品12层、1L热充、无菌产品10层，1.5L/2L热充、无菌产品8层；
B级要求（不做到会直接危害产品品质）
1) 不得库内栈板平铺方式，双层叠码时，上层栈板应为双面栈板，且栈板需保证完整无破损
2) 库内产品无阳光直射
3) 库内卫生状况良好，地面、产品无积尘，无垃圾存放
4) 仓库内无有毒、异味品
5) 产品码放整齐、分区明确
6) 产品堆码离墙、柱20cm以上
7) 不得踩、坐产品，装卸避免损伤产品
8) 记录出货产品批号、生产线别及发往单位
C级要求（不做到会影响产品品质）
1) 库房有防虫、防鼠、防火设施并合理使用
2) 存货区无洗手池、排水沟、下水井等水源
3) 运输车辆车厢平整无损坏、无尖锐物，有防雨设施，清洁卫生,无异味
4) 纸箱破损、脱胶、散落产品及时修整
第六条 经销商管理
一、 乙方应具有甲方认可之经销商资质：
1. 乙方应具备经销食品之必要资质及证照。乙方需向甲方提供必要之证照及信
息，包括但不限于其营业执照、食品流通许可证、身份证复印件、开户许可证
（如有）、开户行账号、送货地址、公章或收货专用章之样章等。
2. 乙方信息应与其提供之营业执照上列明之字号名称及法定代表人、负责人、经
营者姓名一致，不得擅借第三方之营业执照与甲方进行合作。若乙方以虚假不
实信息或证件欺骗甲方，甲方得立即终止与乙方之合作，撤回乙方之经销权，
径行解除本合同，乙方还应赔偿甲方因此遭受之一切损失。
3. 乙方需配备专一经销运营团队，包含管理人力 人、辅销员 人、库管 人、财务 人、进销存系统操作员 人，合计至少 人，并配备单独办公室。

4.乙方其它配备需求如下：
A、旺季( 月至 月)：资金至少 万元；车辆至少 辆，合计载重至少 吨；仓库至少 个，合计至少 平米。
淡季( 月至次年 月)：资金至少 万元；车辆至少 辆，合计载重至少 吨；仓库至少 个，合计至少 平米。

B、进销存系统：台式电脑一台(CPU主频1.7G以上)，宽带上网(带宽256K以
上), 针式打印机一台,三联以上打印纸,Windows XP系统,IE浏览器6.0，熟练
操作员一名。
5. 鉴于深耕细作乡镇市场之需要，乙方除应配备自营送货车辆(至少1辆)之外，还必须配备专门用于乡镇车销的车辆（ ）辆（该车辆须为乙方所有）
A. 车销车辆配备的司机及车销产生的任何日常管理及人力、物力费用均由乙方自行负责；
B. 乙方必须按行车证准乘人员数量交纳“车上人员责任险”，年保险金额： 万元/座。
C. 乙方在车销过程中，如因违反交通规则受到惩处，一切责任及由此产生的费用由乙方自行承担。
D. 乙方在车销过程中发生交通事故而导致的任何人身伤害及/或财产损失，概由乙方负责赔偿并承担全部法律责任。因此造成甲方损失/损害的，乙方还须赔偿甲方损失。
E. 乙方应协助甲方留存所有车销作业相关凭据、表单以利于甲方查核人员的查核和市场状况的分析。
6. 乙方必须达到以上配备需求标准，并能满足经销甲方产品之要求，否则，甲方有权扣除乙方保证金 元，并有权提前终止本合同。
二、乙方自行承担上述履行本协议所必须的人员、车辆和设施设备等费用。
三、甲方可对乙方制定综合管理指标并考核，其中包括季度销售目标、月度销售目标及
确保必售品项高于安全库存等指标，具体指标详见甲方正式发布并不定期更改之经销商管理政策，且本合同有效期内甲方可根据市场变化自行随时修改。甲方可视乙方达成指标情况给予乙方月销售达成奖励或处罚，甚至撤回乙方之经销权。
四、为提高甲方产品知名度和市占率，为扶持乙方开拓市场，甲方同意给予乙方下游客户一定的月销售达成奖励。乙方每月应向甲方提报下游完成月销售目标的客户明细及销售数据等资料，甲方根据乙方提供的资料给予乙方相应的销售奖励，乙方自行发放给符合该奖励条件的下游客户。
五、乙方应服从本合同附件二所列之经销商管理政策。
六、乙方对销售产品保证先进先出原则，并每月按时提交库存层别表，对即期产品（三个月内到保质期）必须进行预警并及时通知甲方。如因甲方原因逾期之产品，甲方有责任进行处理包括换货、促销等。如因乙方没有按先进先出原则或其他客户自身原因造成产品即期，由乙方自行处理，过期产品乙方应自行销毁不应再行销售或作任何其他用途，否则由此而发生之产品质量相关权责，由乙方全责负担。
七、甲乙双方解除合约或合约到期不再续约时,以合约截止日开始计算30天内,乙方仓库内的甲方公司产品之良品(剩余有效期在6个月至3个月之间）库存由甲方全部回收(回收价格参考近2个月平均价)，另外临期品(剩余有效期在三个月内)因权责归属，甲乙双方基于友好协商解决。自合约解除或终止之日起，超过30天乙方未提出退货的则视为乙方要自行处理库存货品,甲方将不再承担任何责任。乙方存放甲方产品产生的库房租赁费、人工及其它一切费用，如因乙方提前解约造成损失，甲方不承担任何费用。
八、乙方不得拒绝甲方业务人员提出之甲方指定的客户的订单配送要求，包括成品、生动化工具等物品。

第七条 订货及付款方式
1. 6666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666一、乙方得以电话、当面口头、电子邮件或网络即时通讯工具等方式向甲方业务人员发
出订货通 知。
二、甲方在乙方货款到账后向乙方发货。甲方禁止甲方员工收取乙方现金货款、现金支
票、有价证券，亦禁止其持有乙方银行卡。乙方货款应以电汇、网银代扣等方式支
付至甲方账户。

第八条 产品交付
一、 甲方委托运输公司物流公司等第三方将乙方订购之产品运送至附件一列明的由乙方确认的送货地点，期间运费由甲方负担，由乙方自行负责卸货。该地点如有变更，乙方须提前15日书面告知甲方。乙方无权要求甲方将产品运送至除本条款约定之地点之外的任何场所；如乙方知悉甲方员工或送货司机将产品转送到上述约定地点之外的任何场所，因此造成任何经济损失的，乙方应当承担连带赔偿责任。
二、 乙方收货后，应在收货单上加盖公章或收货专用章。若乙方变更公章或收货专用章，乙方应于甲方产品出库三个工作日前书面通知甲方，否则因乙方未及时通知所导致之一切不利后果均由乙方自行承担。
三、 乙方应及时验货（以甲方所持有之乙方签收样章为凭），乙方验收如发现数量短缺或质量问题，应在收货单返回联上写明情况并与甲方委托之第三方运输公司物流公司送货司机共同签字确认，并于五日内将前述收货单返回联原件寄交甲方，经甲方查证属实后，补足缺损的该批产品数量。乙方未写明验货情况并与司机共同确认或逾期寄交收货单返回联的，视为乙方对产品质量、数量无异议。乙方未在本款规定时间内通知甲方将视为产品无缺损。
四、 甲方向乙方交付产品后，所有权发生转移，风险亦随之转移。乙方应自行妥善保管产品，若乙方自行保管不当或因其他可归责于乙方自身之原因而导致任何事故包括但不限于产品损失、人身伤害、财产损失，概由乙方自行承担。

第九条 履约保证金
一、乙方同意自本合同签订之日起七个工作日至甲方第一次发货前，向甲方交纳人民币 计 元作为履约保证金，用于确保乙方之经营行为符合双方之约定，若乙方有任何违约行为导致甲方遭受损害的，甲方得径行予以扣除。乙方缴纳履约保证金之账户名称必须与乙方营业执照上之字号名称或经营者姓名、法定代表人姓名、负责人姓名完全一致。
二、双方停止交易后，经双方书面确认，扣除乙方所积欠甲方之一切损害赔偿、费用后，履约保证金无息退还给乙方（具体金额以甲乙双方书面确认为准），由甲方汇入前述乙方缴纳履约保证金之账户。
三、乙方逾期交纳或不交纳履约保证金，甲方有权径行解除本合同并撤回经销权，且不负任何赔偿责任。
四、乙方因违约行为被扣除履约保证金后，应在7日内补足履约保证金，否则甲方有权径行解除本合同并撤回经销权，且不负任何赔偿责任。

第十条 对账管理
一、结算周期为每个自然月，即从当月1日至月底。每月25日前，甲方向乙方送达上月对账单，乙方收到后应认真核对，核对无误乙方将其签字盖章确认的对账单寄回甲方，前述签字者仅得为乙方营业执照上载明的经营者法定代表人负责人或乙方授权签字代表。
二、乙方如未在规定时间将对账单及时寄回至甲方，甲方将与乙方暂时停止交易，直至与乙方对清账目，收到乙方对账单后再恢复与乙方交易往来。
三、乙方在对账单上签字盖章即视为乙方对甲乙双方对账单结算周期内所有交易及账款确认无异议，及已确认收到对账单结算周期内甲方发出之全部货物。如乙方对交易或账款有异议，乙方应在对账单上写明并寄回至甲方。
第十一条 知识产权
乙方不得销售侵犯甲方商标、专利权之产品，若乙方知悉任何侵犯甲方商标专利权之情形应立刻通报甲方，善尽维护甲方之商标专利权及商誉之义务，否则甲方有权立即以书面形式（包括但不限于电子邮件、传真或信函）径行解除本合同，并要求乙方赔偿甲方因此而遭受之一切损失。

第十二条 保密
双方对本合同及因与对方签订及履行本合同的过程中，直接或间接知悉对方或其母、子公司、关联企业的制造方法，产销价格，交易对象及其它机密信息等均有保密之义务，一方违反本条义务时，应赔偿另一方或其母、子公司、关联企业因此所受之一切损失。一方认为必要时，可要求另一方签订保密合同，另一方不得拒绝。

第十三条 违约及侵权责任
一、 双方合作期间，乙方人员（包括但不限于管理、辅销员、库管、财务、进销存系统操作员、司机）发生工伤、意外等事故，由乙方承担法律责任及由此产生的全部费用；乙方并须对其人员善尽管理之责，若因乙方及/或乙方人员的疏忽、故意，造成甲方及/或任何人员财产损失、人身伤害，概由乙方完全赔偿并承担相应的法律责任。
二、 乙方泄露机密信息或违反本合同其它保密义务者，应向甲方支付违约金人民币贰拾
万元。如甲方实际损失高于人民币贰拾万元，则应以甲方实际损失为准。
三、 如乙方违反本合同义务，甲方可以采取下列任一措施：
1. 解除合同，并要求乙方赔偿甲方因此产生之一切损失。
2. 要求乙方承担违约责任，乙方除应赔偿甲方因此产生之一切损失外，还应承担甲方实现债权的费用，包括公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

第十四条 责任限制
一、本合同终止、到期、提前解除后，乙方所有的库存产品，甲方不负责回收或为乙方处理。
二、甲方未对本合同产品做出任何其它明示或默示的保证，其中包含特定用途的任何默示保证、适销性或适用性。
三、在任何情况下，甲方均不需为违反本合同，或者因本合同义务履行或不履行所引发的间接、偶然、特殊或衍生损害承担责任。

第十五条 合同期间和终止
本合同有效期自 年 月 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
双方若在期限届满后未就续约事宜达成一致，本合同到期终止，如在本合同期届满且双
方在协商新合同，在新合同未正式生效前，如乙方仍有订货买卖需求，经甲方同意，本
合同可延至该笔交易结束后，双方的权利及义务仍按本合同之约定。

第十六条 不可抗力
因水灾、火灾、地震、干旱、战争等不可抗力导致不能或暂时不能全部或部分履行本合同，该方不负责任。但受不可抗力事件影响的一方须尽快将发生的事件通知其他方，并在不可抗力事件发生15天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交其他方。

第十七条 通知
双方关于本合同的任何通知可通过传真、特快专递等方式送达至下列地址和联系人，如有任何改变应在变更后7日内书面通知对方。

甲方：
联系地址：
邮政编码：
电话：
传真：

乙方：
联系人：
地址：
邮政编码：
电话：
传真：

第十八条 其它
一、 本合同及其附件构成甲乙双方的唯一合意，替代双方之前所达成的任何口头约定、
合同、备忘录等相关文件。任何对本合同的修改应以双方加盖公章后始生效。
二、 任何一方对基于本合同而产生的任何权利的不主张并不代表其对此权利的放弃。
三、 未征得对方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本合同所规定的权利和义务
的转让均属无效。
四、 双方同意本合同的解释及履行依中华人民共和国法律。因本合同所产生的争议，如
不能以友好协商方式解决，双方同意以甲方所在地人民法院作为第一审法院。
五、 本合同一式三份，经双方加盖公章或合同专用章后生效，甲方执二份，乙方执一
份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

（盖章） （盖章）

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

附件一
产品：

指定城市：

乙方提供并确认之送货地点：

乙方提供并确认之收货专用章样章：

乙方提供并确认之公章样章：

乙方提交之三证（五证）影本：

附件二
经销商管理政策

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城市经销商经销合同