董事会依法行使权力.doc

董事会职责

董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》《广西南宁申联达机械设备有限公司章程》《广西南宁申联弘运输有限公司章程》《广西志恒机械设备有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由5 名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1 人，副董事长1
人。
第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20%，超过该数额的，需由股东大
会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司其他对
外担保事项由董事会审议决定。
董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，对于交易
金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需由股东大会决定。
第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，对董事会负责。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其
披露；审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提
出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，
履行董事会赋予的职责。
第三章 董事长的职权
第十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电
子邮件方式；通知时限为会议召开3 日以前。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。但是对于公司章程第二十三条、第二十四条、第二十五条、
第三十条、第七十八条、第九十八条和第一百三十二条的修订所制订的修改方案应当取得全体董事2/3 以上签署同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会
议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十三条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认
真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的
规定行使职权。
第二十六条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议记录
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 董事会决议及公告
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的
董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2. 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
3. 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4. 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
6.其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条 董事会做出决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息
披露义务。
第三十二条 公司指定《公司期刊》《公司网站》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第八章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定
执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十六条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行
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