IPO项目法律顾问合同.doc

IPO项目法律顾问合同
案号：
甲方：
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乙方： 北京AA律师事务所
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甲方因在境内首次公开股票发行及上市的需要，根据中华人民共和国《合同法》、《律师法》的有关规定，聘请乙方的律师作为其在境内首次公开发行股票及上市的项目法律顾问。
甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

第一条 乙方的服务范围
乙方律师服务的范围包括：
1、对甲方进行充分的法律尽职调查，并对发现的问题提出解决方案；
2、为甲方的规范事项以及改制为股份有限公司、在首次公开发行股票并上市过程中提供全面法律服务，协助设计、完善方案，提供法律建议和咨询；
3、协助甲方完成规范股份公司的工作，包括但不限于草拟/修订/审核公司治理文件、界定公司股权结构、确定甲方主体资格合法性、审核其他股份公司设立文件等；
4 、参与甲方管理层（董事、监事、高管）上市法律知识辅导工作；
5、协助甲方审查与其他中介机构签订的服务协议，提出修改建议和意见；
6、审核甲方上市的各种申报文件，起草“三会”及总裁议事规则、内控制度建设的建议等；
7 、应本项目需要出具法律意见书、律师工作报告等报送中国证监会的法律文件；
8、对甲方在股份制改革和首开公开股票及上市过程中的重要活动提供法律见证；
9 、办理双方商定的其他法律事务。
未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方控股、参股的子公司，异地分支机构和其它关联企业的法律事务。
未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务，也不包括甲方涉及长期投资、融资、重组、购并、破产等专项法律事务。

第二条 乙方的义务
1、 乙方委派【 】律师作为甲方法律顾问，甲方同意上述律师指派【 】其他律师配合完成前述法律事务工作，但乙方更换律师担任甲方法律顾问应取得甲方认可；
2、 乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条第一款所列法律事务工作；
3、 乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益；
4、 乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程；
5、 乙方律师在担任法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见；
6、 乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人；
7、 乙方律师对其获知的甲方商业机密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；
8、 乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第三条 甲方的义务
1、 甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料；
2、 甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求；
3、 甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用；
4、 甲方指定【 】为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知乙方律师；
5、 甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

第四条 法律顾问费
1、经双方协商同意，甲方应向乙方支付法律顾问费人民币【 】万。
2、本协议签署后一周内支付【 】万；甲方完成股份有限公司设立后一周内支付【 】万；中国证监会所需申请文件完成并上报后一周内支付【 】万；申请被批准后一周内支付【 】万。
3、甲方向乙方支付的法律顾问费付至以下帐户：
乙方户名：北京AA律师事务所
开户行：
帐号：
4、甲方就第一条第三款所列的专案代理事务或者专项事务如果委托乙方办理，应向乙方另行支付代理费，由双方另订委托代理合同，乙方应优惠收费。
5、但如遇乙方已经完成本协议第一条所列的任何一项工作，出现非因乙方的原因导致首次公开发行股票并上市工作的停止或终结，或者甲方违反本协议第六条第三款的规定，甲方应支付乙方该项目的全部法律顾问费。
6、本合同到期终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。

第五条 工作费用
乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应由甲方承担：
1、 相关行政、司法、鉴定、审计、公证等部门收取的费用；
2、 乙方律师到甲方现场或其指定的其他地方办公所发生的差旅食宿费用；
3、 征得甲方同意后支出的其它费用。
甲方按照乙方律师预支、事后实报实销方式报销上述工作费用。
乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。

第六条 合同的解除
甲乙双方经协商同意可以变更或者解除本合同。
乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：
1、 未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律顾问的律师的；
2、 因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的；
3、 违反第二条第5-8项规定的义务之一的。
甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：
1、 甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的；
2、 甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的；
3、 甲方逾期30日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。

第七条 违约责任
乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。
乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第5-8项规定的义务之一的，乙方应当通过所其投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。
甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。

第八条 争议的解决
本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》/《仲裁法》等法律。
甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第九条 合同的生效
本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方代表签字/并加盖公章，自 年 月 日起生效。

第十条 合同的期限
本合同期限为合同签订之日至本项目完结之日。

第十一条 通知和送达
甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。
通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

甲方： 乙方：北京AA律师事务所

代表： 代表： .

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