独立董事制度完善措施和改革方向.doc

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独立董事制度完善措施和改革方向

一、独立董事的基本含义独立董事的本质在于其独立性，其既独立于大股东也独立于企业的主要经营管理者，根据对美英等发达国家的独立董事的概念研究，可以综合概述为：独立董事是具有一定专业技能和实践经验，与上市公司不存在曾经有高级管理人员的雇用，合伙，及其他关联关系，并且持有上市公司股份不超过1%且与上市公司没有重要的业务往来的特定人员。从上述概念看出，独立董事的主要要素：一是必须具有与独立董事职责相关的专业技能和实践经验，否则，无法完成作为独立董事的应尽职责。二是与上市公司没有关联关系，即所有影响独立董事独立性的事项均列为独立董事遴选的禁忌事项。首先保证有行使独立董事职责之能力，然后具有纯粹的独立性。
依据我国目前的有关规定，独立董事是指“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。由于我国的独立董事制度属于经验借鉴，对于独立董事的概念性范畴基本与西方表达一致。
二、独立董事制度的中西方比较（一）独立董事的选用
独立董事的选用制度，通常由企业原来的董事会成立专门委员会提名，然后由股东大会进行选举产生。即首先要经过董事会下设的专门委员会提名，然后股东大会通过在提名人员中的选择，最后决定独立董事的人选。
从我国独立董事的研究发现，近九成的独立董事提名基本由大股东或高层管理人员所包揽，其中有55%的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的，另有27%由高层管理人员推荐，其他股东推荐的独立董事很少。这种差别主要是由于我国存在股权结构过度集中，一股独大，具体表现在独立董事的人选问题上，独立董事仅仅代表大股东的利益，成为代表董事，失去了其独立性。（二）独立董事的权限英美公司法规定：公司作为法人，其商业和事务应该由董事会来管理。董事被看作是公司（全体股东）的受托人，依据信托原理，董事是公司财产的委托人，公司股东则是公司财产的委托人和受益人。董事只能按照公司章程规范所定的目标使用公司资源。此外，董事们必须实实在在基于公司利益使用被赋予的资源运用权力，并且不得容许董事的个人利益和董事的责任发生矛盾。独立董事作为董事会的成员，自然也应遵循这一原理，受代理人义务的约束。这一约束的核心就是独立董事应该与其他董事一起向全体股东承担受托责任。
考察英美等国的独立董事制度，独立董事的权限可以归集为：信息知情权和决策权，报酬请求权，董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，特定的请求权，发表独立意见权，声明权等。
其中，信息知情权包括：定期获得并审查公司的财务和经营情况的权利；与公司高层管理人员以及其他利益相关者进行沟通和交流的权利；对于相关问题的询问权利等。报酬请求权是指：独立董事有权为他所付出的服务从上市公司获得现实的经济报酬。独立董事所获得的经济报酬主要包括股票、股票期权、长期奖金、年度报酬和车马费等。信息知情权和决策权，报酬请求权可以称之为输入类权利。
董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，可以称之为工具类权利，即独立董事可以依据公司法等相关法律在董事会中享有决策的权利；独立董事以代表全体股东利益为出发点，就财务审计，人事任免，职工薪酬等方面享有一定的提案权；为避免股东大会成为大股东的一言堂，有必要由上市公司或法律强制向独立董事赋予征集投票权的权利；独立董事有召集召开董事会的实际权利；独立董事就公司的重大事项可以行使否决权。
在较为充分的信息知情和调查的基础上，通过相应的工具类权利的实施，独立董事有权对有关事宜做出客观的评价，独立发表意见。即发表独立意见的权利。声明权是指独立董事在任期未满而被公司以不当理由免职时，可以向外界发表声明，被免职后发表声明，有助于其他董事会其他董事和全体投资者获知信息，从而减少信息不对称所造成的判断失误。被解职独立董事发表和上市公司经理层针锋相对的声明也有可能援引监管机构的进入，打破上市公司内部人控制的弊端。
综合上述各项权利，可以以下图来表示其中的相互关系：

从上图可知，独立董事的权利由下往上形成一个金字塔样式，输入类权利是基础，是独立董事发挥作用的基本条件和根本动力，工具性权利是独立董事实现自身职责的主要手段和原则，也是独立董事功能实现的基本保障，最后的输出类权利是独立董事行使独立性，独立表达意见的基本途径，是实现独立董事职责权限的信息通道。
三类不同的权利相辅相成，缺一不可。从而更好地实现独立董事的监督和辅助功能。
由于我国独立董事从原来的公司咨询和公司顾问发展而来，所以，独立董事的职责很长时间都停留在咨询和服务上，各上市公司仅仅是在公司章程中原则性地将其界定为:对公司及全体股东有诚信与勤勉义务；维护公司整体利益;关注公司中小股东的利益不受损害；就关联交易、重大收购等发表独立意见。另一方面，独立董事的行权与监事会又有很多雷同之处，职能重叠。如检查公司财务、提议召开股东临时大会等。监事会的职权范围在很大程度上属于事后监督，其最大的弊端就是因信息不对称而带来监督失效。独立董事作为董事会成员，能够参与决策全过程，按理说，其监督具有不同于监事的事前和内部监督的特点，但由于职权的限制，使其具有的不同于监事的优势也就消失了。（三）独立董事在董事会的人数和比例相比之下，在2002年，证
这篇论文.
监会要求我国上市公司董事会中独立董事至少要占到总数的三分之一；大部分上市公司仅仅停留在满足证监会这一最低要求的水准上，出现了突击增加独立董事的现象，但是，独立董事占到董事会半数以上的依然很少。蓝筹股上市公司也罕有独立董事占到董事会半数以上，独立董事占到多数的情况几乎廖若星辰。
三、如何完善和发展我国独立董事制度（一）打破股权过度集中的坚冰，推动股权制衡格局的形成

根据Bennedsen和Wolfenzon(1999)的研究，当一个国家的法律体系对投资者探护不完善，若能由若干个大股东分享控制权，从而令任何一个大股东都无法独自掌控上市公司的决策权，则可以形成一个股权制衡格局，抑制大股东对小股东的掠夺行为，充分发挥独立董事的监督和辅助作用。由于我国上市公司大多脱胎于原来的国有企业，股权相对集中，大股东和内部人控制现象屡见不鲜，因此董事会内生性问题没有得到有效解决，一直未能走出“由大股东/内部人控制董事会，董事会选举独立董事，从而导致独立董事制衡能力和监督能力受削弱”的怪圈，所以，构建一个合理的股权制衡格局是充分发挥独立董事独立的基本前提。（二）平衡独立董事的权责体系，加强对其履职的监督
我国公司法对于公司章程和董事会的职责规定比较明确，但是对于董事及独立董事而言，在权利方面还没有明确的具体规定，对于独立董事仅仅是在做原则性的规定，使得独立董事在权利方面的具体操作显得很尴尬。另外，这种从咨询和顾问演化而来的企业内生的监督力量，其本身的工作成果没有具体的监督体系。明确独立董事以及董事的职责，建立并形成动力性的监督体系，是推进独立董事制度在中国健康发展的必要条件。（三）用法律保障独立董事在董事会的地位，提高独立董事在董事会的比例
为了使独立董事有效地履行职责，在立法上要赋予其与股东董事同样的投票权，要保证其参加董事会，保证其有权对公司重大事项发表独立意见并拥有表决权等权利，还要为其提供足够的信息，使之成为弱势群体的有力代言人而不是摆设。在立法的同时还要规范公司的规章制度，让独立董事依法按章行使权利，并保证他们每年为上市公司尽职一定时间，以免独立董事制度流于形式。
同时，提高独立董事在董事会的比例，使独立董事对于相关事项能有力的表达自己的意见并影响相应的决策和措施。消减董事会以及公司的内部强势对于独立董事的作用的弱化，改革独立董事的遴选制度，提高机构投资者以及中小投资者的参与能力，进一步推进我国独立董事的完善和发展。【参考文献】
这篇论文.

行动快一点 作为青年教师的我，对于幼儿日常生活护理不是很有经验,因此带托班无疑是对自己的一种挑战。 由于班上孩子年龄太小，所以日常生活不会自理，基本都需要老师帮忙，于是我的工作压力一下子大了许多。 刚进班时，我每天在单位每天都是手忙脚乱地度过的。这边刚安慰好哭哭啼啼的孩子，那边已经尿裤子了；喂饭的勺子刚拿到手中，后面已经在你背后吐了起来；刚拉开一对打架的，那头有多了两排牙齿印……那些日子恨不得一个人掰几瓣来用，两只手根本不够使唤，顿觉自己是那么的笨手笨脚。 和我搭班的两位老教师把一切都看在眼里，于是在日常工作中不断给我鼓励与其实，在她们的帮助下我慢慢的领悟到很多窍门，更总结出来，带托班的老师必须动作快一点。 吃饭的时候，对于那些不会自己吃饭的孩子，及一些吃饭很慢的孩子，会把他们集中坐在一起，每人喂一口，等最后一个喂入口，第一个嘴巴里已经吃光了，这样比单独对着一个喂可以省很多时间，特别是冬天到了，饭容易凉，更希望孩子能趁热吃。 中午起床后，由于天冷了孩子衣着多了，老师必须帮每个孩子穿衣裤。 为了不让孩子着凉，往往让醒来的孩子先在被窝里晤着，老师帮谁穿衣服了谁再起来。一个孩子衣服穿好把她往痰盂上一抱，帮下一个穿起衣服来，等这个衣服穿好，前一个已经小好便了，再帮她拉好裤子。 像这样的例子在托班还有很多很多，因为护理工作多一点，所以老师琐碎的事情会多一点，无形之中要求老师的行动再快一点。 我会在工作中不断积累经验，不断向老教师学习，用行动来总结出更多的“一点”。

上半年，办公室在安监局党组、班子的正确领导和各科室的支持配合下，紧紧围绕局中心工作和办公室年初工作目标，较好地完成了上半年的各项工作任务。现将主要工作总结如下：
一、重质量，政务服务水平不断提高
（一）参谋力求抓住关键。办公室按照局党组全年工作目标和任务，在完成日常事务性工作的前提下，密切关注和把握全局工作重点和工作动态，尽量做到前瞻思考，为党组和领导班子提供富有实效的政务服务。今年上半年，成功组织筹备召开了ＸＸ区年安全生产工作大会；春节慰问应急救援队、市安监局和我区因事故造成困难的一户家庭；为全程办事代理受理室制作了公示牌；为业务科室印制了整套的行政执法文书和行政审批文书；整理上报了一些具有我区安全生产工作特色的好经验和好举措，如花乡拆违的做法，局领导提出的六个都要、七个转变等，充分发挥了办公室的服务的作用。
（二）办文力求精品力作。安监局是新成立的单位，无先例可循，无例文可对。因此在办文上，我们坚持两手抓，第一手是抓公文起草工作。对重要文稿我们先请局长和主管局长牵头理思路，主任出提纲，科员收材料，反复修改成文稿的工作方法。从领导平常说话中琢磨其思路，从每次领导改稿中体会其风格，力求综合文稿思路清、高度够、特色明。另一手抓好公文运转工作。在格式上，保证规范性，在内容上保证可行性，在程序上保证合理性，在时效上保证及时性。上半年，起草各类文件多份，撰写各类重大、特色活动稿件余篇。今年以来，办公室承办下发全区的《关于ＸＸ区重大突发事件的上报程序》、向区人大汇报的《ＸＸ区人民政府贯彻实施某省市安全生产条例报告》、向区委常委会汇报的《上半年全区安全生产工作情况》得到了区委办公室、区人大办公室和区政府办公室的高度肯定；尤其是《ＸＸ区人民政府贯彻实施某省市安全生产条例报告》，人大的同志说，通过这份报告看出了安监局的同志们对全区安全生产工作有详实的了解、在抓全区安全生产工作是扎实、有力的。根据市局的有关要求，办公室起草上报了《ＸＸ区安全生产十一五规划》（草案），得到了市局的充分肯定。撰写了区、局领导在一些重要会议上的讲话和《强化安全生产，构建和谐社会》的调研报告等。
（三）信息力求及时高效。及时、准确、全面地为领导和上级机关报送信息，始终是办公室的重要职责。随着对信息要求的拓宽、速度加快、要求提高，我们在信息工作中努力做到收集信息第一时间、报送信息第一时刻、处理信息第一时段，确保信息快速报送。今年以来，我们收集、处理基层和区相关部门各类信息余件，上报市安监局条，在区委办、区政府办、区委宣传部、区先进性教育办公室、区政府信息中心的网站、刊物上、《中国安全生产报》、《新ＸＸ报》、ＸＸ电视台登载、播出的信息达多条，其中一条被评为优秀信息，一条被市委信息刊物转载，两条被《新ＸＸ报》头+采用。我局在安全月期间的活动信息还在某省电视台《特别关注》栏目播出，在法制晚报、某省晚报、某省青年报、京华时报上登载。办公室还编印了《安全监管动态》期、《先进性教育活动简报》期。为进一步加大宣传力度，还在ＸＸ电视台开办了《安全视点》专题栏目，现已播出两期,信息工作开展得有声有色。
（四）督查力求落到实处。今年以来，我们对市安监局和区委、区政府的重大决策、重要工作部署，重要会议、重要文件、重大决定事项的执行，领导交办事项和群众反映的突出问题处理的贯彻落实情况，加大督查、督办力度，较好地推动了市安监局和党组重大决策的落实和各项目标任务的全面完成。督促做好了人大代表提案议案的回复工作，上半年共督办完成来电、来访和政风在线投诉件件，办理、督办区政府督查件件。
二、重管理，保障服务能力不断改进
（一）积极改善办公条件。今年我们一开始就积极与相关单位进行前期协调和沟通，为各科室配备了新电脑、打印机和其它一些办公耗材，购置了新的办公车辆，进一步改变了全局的办公条件。
（二）切实加强财务管理。顺利完成了年财务决算和年财务预算工作，并按照要求完成了全国经济普查的统计上报工作。同时，对外向财政局积极争取资金上的支持，对进一步规范财务管理，严格执行财务制度，做到精打细算，勤俭持家。
（三）重视内部安全工作。一是进一步加强重大节日期间的安全工作，严格值班制度；二是进一步加强了保密文件的管理工作，无泄密事件发生；三是进一步加强车辆安全和对司机的安全教育，确保了公务用车，不出事、不误事。四是重点做好某省挂职干部的安全、保障工作，做到多关心，勤询问，掌握去向，使其安全返藏。
（四）做好组织人事工作。年初为名军转干部办理了组织和人事的接转手续，核定了工资、公基金，办理了工资卡、医疗卡；完成了我局公务员年终目标考核和优秀的评选上报工作。
（五）认真抓好信息化建设。在时间紧、任务重的情况下，及时、主动加强与区政府信息中心的协调和联系，争取资金支持，用最短的时间，建设了高效、高质量的ＸＸ安监局网站。网站的建立为区属各单位、各街乡镇以及地区基层企事业单位更好的了解安全生产方面的动态信息、法律法规、行政审批等提供了很好的服务。同时，各街乡镇安委会的动态信息能及时在网站上体现，加强了各单位间的横向沟通和交流。网站设立专人管理，除及时更新信息、维护外，还定期修改密码，以防止恶意破坏。在此基础上，还配合机关网络工程改造，积极为网络的整体升级、网络办公系统的优化、网络硬件条件的改善创造条件，目前在发文上基本实现了无纸化办公。我局还配合市安监局完成了我区信息化建设基础调查和调研工作。
三、重沟通，综合协调水平不断加强
（一）上行协调多汇报。今年以来，在完成市安监局，区委、区政府赋予的各项工作和全区性的重大活动中，我们在与市安监局、区委、区人大、区政府、区政协的协调工作中，坚持多汇报、多请示，根据工作分工，认真做好协调和后勤保障工作。比如长辛店油库演练、安全生产月咨询日、重要时期和重要节日大检查，我们认真做好与各上级单位的工作协调，实现了活动成功举行，各方较满意的效果，没有出现大的失误。
（二）平行协调多交流。今年上半年，安监局办公室在协调工作中，坚持多交流、多沟通、多报告，认真做好与区级相关部门的工作协调，在群众来信、来访件的处理，各种协调会的召开，区委、区政府督查件的办理，各种汇总材料的上报等，我们按照局领导的指示，与区级有关部门特别是安委会成员单位进行了有效的综合协调，树立了一定的威信，保证各项工作的顺利实施。同时，我们还加强了与其他区县安监局的相互学习和相互交流。
（三）下行协调多联络。认真做好与各街乡镇、各生产经营单位的协调工作，我们坚持做到接待基层的同志热情周到，对待来访的同志耐心倾听，处理紧急事宜急事急办，切实做到服务基层、联系基层。在组织由各街乡镇安全生产主管领导和科长参加的工作会、在安全月期间发放各种宣传材料、在协调安排各类检查等工作中得到各单位的好评，从未出现推、拖和态度不好的情况，我们将对基层单位的服务态度和服务质量与考评政府部门，争创优质服务相挂钩，作为首要的任务来抓。
四、重发展，机关党的工作不断推进
（一）圆满完成保持共产党员先进性教育活动。设立专人负责，及时召开动员大会，制定学习计划，根据区委统一要求，有步骤地开展先进性教育活动，多次得到第三督导组的表扬。还配合区委开展了万人入户送安全活动，编制了安全生产专+宣传材料。办公室人员积极参加保先教育，平均每人记学习笔记，字以上，撰写心得体会篇，相互开展了批评与自我批评，并以此为契机，大力加强本科室人员思想作风建设，加强办公室内部管理，努力在全局起表率作用。

（二）抓活动。积极组织、参加区直机关运动会；组织我局干部赴广西、某省培训、考察。局成立一周年纪念活动，制作了块展板、安排了外出总结会；保先教育期间，组织全体党员、积极分子为弱势群体捐款，到联系点看丹村和丽泽桥长途客运站送安全。
（三）抓机制。为了进一步加强安监局机关和单位党的建设，根据局领导的要求，办公室起草制定了《党风廉政建设责任制》、《党组中心组学习制度》《民主生活会制度》等项规章制度，要求全体人员要认真学习、自觉遵守、相互监督，努力推进我局内部的制度化、科学化、规范化建设。
（四）抓支部建设。上半年主要抓了支部的组织建设，年初改选了支部委员，制定了工作计划，确定了发展对象，调整了联系人，定期召开支委会研究支部工作，按期收缴党费。月份，根据计划发展了两名新党员。
五、重建设，办公室队伍素质不断优化
（一）抓思想建设，打牢根基。办公室通过开展各种交心谈心和定期召开科务会等形式，作好办公室工作人员的思想政治工作，切实强化工作人员的政治意识、大局意识、服务意识。工作中充分发扬民主作风，做到集思广益，优中取精，树立主人翁的意识。生活上互相关心，团结友爱，使大家体会到集体的温暖。
（二）倡导学习，树立学习型科室。办公室工作人员利用互相学习、外出培训、日常积累等形式自觉加强学习。通过学习，办公室人员的公文写作、计算机及网络应用、办会质量方面较去年相比有明显进步，办公室的整体工作水平和人员素质也在不断提高。
（三）坚持用制度管理人。严格执行工作制度，严格规范工作程序，教育工作人员学习上要知短，政治上要知恩，工作上要知责，待遇上要知足，切实把队伍带好。
下半年办公室的工作重点：
一是抓服务，围绕工作争一流、服务上水平的工作目标，继续抓好政务服务，充分发挥办公室的枢纽作用。二是抓重点，努力完成区政府对我局的第一次全面考评工作。三是抓先进性教育，着力点是开展保持党员先进性教育活动回头看和整改提高。四是抓建设，按照落实科学发展观，推进工作创一流的要求，进一步抓好办公室自身队伍建设，以高素质的队伍保证全年工作任务的圆满完成。

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