1私募基金公司章程.doc

XXXX有限公司章 程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，设立XXXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条第四条公司名称：xxxx公司住所：xxxx第三章公司经营范围第五条公司经营范围：xxxx（以上范围以工商部门核定的为准）第四章公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第七条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：股东姓名认缴注册资本金额证件号码缴纳出资期限出资方式(名称)（万元）（一般自章程签订20年）例如：2034年3月2日前货币货币合计（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。1 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第五章股东大会的性质和职权第八条股东大会是公司的最高权力决策机构，依据公司法、证券投资基金法等规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。第九条股东大会应当在公司法、证券投资基金法等规定的范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第十条（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）（十二）（十三）股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；聘任或解聘公司总经理。公司章程规定的其他职权。第六章股东大会召开的条件和通知第十一条第十二条股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第十三条下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；（三）执行董事认为必要时；（四）监事提议召开时；2 （五）公司章程规定的其他情形。第十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份的日期；（七）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。第十五条股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第七章股东大会召集程序、议事内容及提案第十六条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期 3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）执行董事对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这3 类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十条（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）公司可设总经理，由股东会聘任或解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席股东会会议。（八）股东会授予的其他职权。第二十一条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（七）公司章程规定的其他职权。第八章公司的法定代表人第二十三条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。第二十四条法定代表人行使以下职权：（一）（二）（三）（四）召集和主持股东会议；检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；代表公司签署有关文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；4 （五）公司章程规定的其他职权。第九章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十五条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十六条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十七条第二十八条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）（二）公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）（四）（五）（六）股东会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第二十九条第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司章程经股东签字后生效。第三十一条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。全体股东签字：年月日5