集团公司战略规划.ppt

浅谈集团公司管理集集团管控管控体系框架体系框架母公司母公司治理结构治理结构管理体系管理体系子公司子公司子公司子公司n n 治理和管理比较分析1.1.从企从企业财务创业财务创造来看，管理是指在造来看，管理是指在创创造更多造更多财财富的，富的，治理治理是确保是确保这这种种财财富的富的创创造合乎各方利益。造合乎各方利益。2.2.从内容来看，公司治理是股从内容来看，公司治理是股东东会、董事会、会、董事会、经经理理层层的相互制衡机制、的相互制衡机制、结结构和构和联联系的制度体系；公司管理是管理者确定目系的制度体系；公司管理是管理者确定目标标以及以及实现实现目目标标所采取的行所采取的行动动。3.3.从从结结构上看，公司治理构上看，公司治理规规定了整个企定了整个企业业运作的基本网状框架，公司运作的基本网状框架，公司管理是在管理是在这这个既定的框架下个既定的框架下驾驭驾驭企企业业奔向目奔向目标标。资本市场经理人市场产品市场国家法规、社会伦理外外部部治治理理股东会董事会经营者监事会内内部部治治理理一、治理机制国国际上三种公司治理模式上三种公司治理模式对比比分析分析类型类型外部治理模式外部治理模式内部治理模式内部治理模式家族治理模式家族治理模式国家与地区国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避不确定性规避低高高文化文化特征特征权力距离权力距离小中等大/中个人主义指数个人主义指数中低低价值观念男性度价值观念男性度高中等低监控方式监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理治理结构结构董事会的作用董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注对利益相关者的关注中较高很少对经营者激励对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置委员会设置三大委员会有企业有无市场市场治理治理机制机制敌意接管的频率敌意接管的频率经常很少很少银企关系银企关系无控制关系主银行证券市场作用证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子母子公司公司关联度关联度高中低组织形式组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式管理方式相对集权相对松散相对集权我国公司的治理框架我国公司的治理框架选举聘任选举监督监督负责负责 由非上市子公司股由非上市子公司股东会将会将其管理其管理权限委托限委托给集集团公司相公司相关关职能部能部门，或修，或修订非上市子非上市子公司章程予以明确，从而虚化公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理非上市子公司治理结构构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授授权的合法性：的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。母公司可以通母公司可以通过与非上市子公与非上市子公司司签订协议，保留一些最重要，保留一些最重要的的领导权力力双方就法律关系和事双方就法律关系和事实关系承关系承认该控股子公司在控股子公司在财务上，上，经营上及上及组织上上为母公司的一部分母公司的一部分 1.经营管理管理 该企企业被置于集被置于集团母公司的母公司的领导下，亦即母公司有下，亦即母公司有权在某些情况下在某些情况下给经营者下达指令者下达指令该企企业最高最高经营者由母公司任命者由母公司任命 举例例对上市子公司的控制，主要是上市子公司的控制，主要是通通过人事控制来越人事控制来越过法律上的法律上的治理治理结构障碍构障碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母母公公司司内内部部治治理理结构构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上上市市子子公公司司内内部部治治理理结构构控制制度汇报制度建议方案：建议方案：上市公司董事会中大多数董事上市公司董事会中大多数董事为集集团公司派出公司派出上市公司高管和上市公司高管和财务总监由集由集团公司派出，董事公司派出，董事长不兼任不兼任总经理理通通过控制董事会和高管控制董事会和高管层、关、关键财务人人员来控制上市公司来控制上市公司释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定年限期满或完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束年限期满或完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束年限期满或完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束作用。作用。作用。考核制定体系年终考核及结算超额部分累计入专门帐户新的营业年度考核计算到期发放对管理人管理人员的控制的控制延期支付型（延期支付型（DCP）对管理人管理人员的控制的控制股股权激励型（激励型（DCP）释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。对管理人管理人员的控制的控制股票期权型OPTION s）释义释义释义：公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以行权价（者可以在行权期内以行权价（者可以在行权期内以行权价（Exercise PriceExercise PriceExercise Price）购买一定数量）购买一定数量）购买一定数量的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差（此收益由证券市场支付）。差（此收益由证券市场支付）。差（此收益由证券市场支付）。形成期权方案报送主管部门售出变现高于行权日价格纳税取得受益股东大会通过授予行权定人，定量，定定人，定量，定时时，定价，股票来源等定价，股票来源等要素要素什么是母子公司管控？什么是母子公司管控？顾名思名思义，“管控管控”包括管理和包括管理和监控两个方面，体控两个方面，体现在母公司与子公司在母公司与子公司间的的权限划分：限划分：管管 理理监控监控 对应的权限范围对应的权限范围由母公司方面负责行使的子公司的部分重大经营决策权赋予子公司的权限发生时间发生时间事前事中、事后实现手段实现手段母公司的直接管理向子公司直接派驻管控人员；母公司方面对子公司经营权范围内的事项进行监控二、管控机制母子公司管控的十大矛盾母子公司管控的十大矛盾n n母子公司管理的十大矛盾：n n控制与反抗控制的矛盾控制与反抗控制的矛盾n n集集权权与分与分权权的矛盾的矛盾n n治理与管理的矛盾治理与管理的矛盾n n个体与整体的矛盾个体与整体的矛盾n n大股大股东东与小股与小股东东的矛盾的矛盾n n债权债权人与股人与股东东的矛盾的矛盾n n所有者与所有者与经营经营者的矛盾者的矛盾n n董事会与董事会与总经总经理的矛盾理的矛盾n n执执行者与行者与监监督者的矛盾督者的矛盾n n委派人委派人员员与非委派人与非委派人员员的矛盾的矛盾母公司母公司对子公司管控的内容子公司管控的内容n n1.母公司对子公司直接管理的内容：n n 主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。n n n n 对对对对外投外投外投外投资权资权资权资权；n n 重大重大重大重大资资资资本性支出本性支出本性支出本性支出权权权权；n n 重大重大重大重大资产处资产处资产处资产处置置置置权权权权；n n 开开开开设孙设孙设孙设孙公司公司公司公司权权权权；n n 重大合同、担保、重大合同、担保、重大合同、担保、重大合同、担保、重大信用政策；重大信用政策；重大信用政策；重大信用政策；n n 年度年度年度年度预预预预算；算；算；算；n n 重大技重大技重大技重大技术术术术改造和基改造和基改造和基改造和基建。建。建。建。2.母公司对子公司的监控内容：母公司对子公司的监控主要包括两个方面：资源的源的监控和功能的控和功能的监控控。对资源的监控，即母公司凭借对资源的整体协调与分配控制权来实现，包括：人力资源的监控、资金资源监控、知识信息资源的监控以及物质资源的监控。母公司对子公司的功能监控通常是对子公司“产、供、销”的控制管理。管理内容管理内容监控内容控内容不同的母子公司管控模式不同的母子公司管控模式集集团总部的角色部的角色财务型型BUBUBU审查战略规划提供每项业务所需总资金监控整体财务业绩 参与控股公司总裁的招聘战略规划战略规划投资计划投资计划财务预算计划财务预算计划人力资源管理人力资源管理战略型略型BUBUBU审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对各子公司的总经理及职能部门经理进行业绩考核和晋升经营型型BUBUBU直接参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升对子公司日常经营运对子公司日常经营运作的介入作的介入强强弱弱母子公司管控模式母子公司管控模式选择的主要的主要因素（因素（经营因素）因素）多种多种经营化程度化程度业务的国的国际化程度化程度经营业务重点重点日常生日常生产经营管理事管理事务比重比重业务领域管理域管理与与总部的关部的关联性程度性程度集集团的的资源整合要求源整合要求财务管控管控战略管控略管控经营管控管控控股形式控股形式影响因素影响因素纯财务保留操作保留操作高高全球全球低低资产经营低低低低本地本地高高商品商品经营高高总公司作决策子公司作决策管理方法管理方法行行业竞争争态势与机遇与机遇决策制定决策制定机遇很大要求有规模效应机遇较大，子公司有核心竞争力机遇不确定机遇较小，行业稳定行业完全成熟经营型管控战略管控财务管控子公司服从总公司决策通过预算制定以及目标管理来进行控制，但不作直接影响各自制定预算，经总部批准后即生效，下属将承担更多职责母子公司管控模式母子公司管控模式选择的主要因素（外部因素）的主要因素（外部因素）集集团母子公司母子公司财务管控关系模型管控关系模型股东大会委托董事会委托经理层母公司母公司股东大会委托董事会委托经理层子公司子公司子公司高层定期述职报告母公司定期审计/检查决策机制财务体制财务制度财务资源管理评价机制财务人员委派制定财务管理体系在现代企业管理制度框架下，企业的所有权与经营权相分离，作为所有者的母公司将资产委托给子公司的经营者进行日常的经营和管理，而只保留最终的控制权和奖惩权，在信息不对称的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束，因而在财务管理上制定了一系列的财务管理制度来对子公司的财务进行控制。控制方法主要采取三种形式：一是建立和完善母公司下属各子公司的财务决策机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财务管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。其实施途径有两种：一种是对财务人员的管理和控制；另一种是对财务资源的管理和控制。母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理进行事中控制和管理，从而规范子公司的经营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司建立财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后控制和管理，从而实现财务战略目标，达到实施奖励机制的目的。集集团母子公司母子公司财务管理管理组织结构构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心母公司对子公司的财务管理着重于维护出资者的利益，一般不干预子公司的日常财务管理活动，而子公司进行的财务管理应不损害母公司的权益，并在母公司财务约束框架内，结合自身的实际情况而进行各种财务活动。管理目的管理目的与现代企业制度相对应的原则母子公司之间的关系处理以产权制度安排为基本依据与母公司组织体制相对应的原则对分权与集权进行充分权衡比较的原则管理原则管理原则定性分析法定量分析法文案研究法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等管理方法管理方法财务管理管理职能定位：母公司能定位：母公司财务管理委管理委员会和会和财务管理中心管理中心母公司董事会财务管理委员会具有财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权；财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及母公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权。母公司财务管理中心为母公司董事会制定财务战略、财务政策、财务管理制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层领导的委派制度等）、重大融资投资及分配方案、决策提供信息支持，发挥价值方面的咨询参谋作用。在母公司董事会授权的情况下，可直接参与上述过程；在母公司董事会直接监督下，在集团范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施效果负责；作为母公司总裁领导下的财务职能部门，必须从财务的角度协助总裁高效率地完成受托的责任目标。其中一项重要工作就是财务预算控制，并在财务管理委员会的领导下发挥监督、控制的枢纽作用；为了保证母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总裁受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；规范集团最佳的资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足实施战略预算对资本的需要，并规划资本来源渠道，确定集团最佳的资本结构；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效评估标准制度并实施业绩考核、评估。将考核、评估的结果报母公司总裁，并通过总裁提交董事会、监事会。统一管理、统一调配集团及各子公司资金；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金。集集团母子公司母子公司战略管略管理关系模型理关系模型董事会经理层员工战略实施战略制定与选择战略评价与控制大股东与机构投资者公司外部利益相关者价值创造能力从理论上讲，股东大会、董事会和管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。在集团战略管理中，由于母子公司构成关系的不同，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是：集团公司对战略管理采取集权式管理，即子公司基本上没有战略决策权，均集中于母公司，子公司只是战略实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监控、战略实施效果评估，而子公司主要是参与战略制订、负责战略实施。集集团母子公司母子公司战略管理略管理组织结构构设计集团董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心通过明确母子公司战略管理权限，界定母子公司战略管理责任有制度化、程序化来监督、评估实施效果，从而达到集团战略发展的协同性、资源配置的有效性，最终实现集团价值的最大化战略管理内容：基本战略、发展战略、竞争战略、指导战略管理目的与内容管理目的与内容母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等）而在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团进行战略管理子公司主要负责战略实施，协助参与战略制定，接受母公司战略实施的监督和评估管理机构与职能管理机构与职能定性分析法定量分析法问卷调查法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等管理方法管理方法集集团母子公司母子公司战略管理略管理职能定能定位位母子公司关系母子公司关系母母公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责集团的总体战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等），即负责集团的总体战略发展方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估，负责子公司的业务/职能战略决议、战略实施过程监督、战略实施效果评估等。负责制定和审议集团战略方案；对子公司战略方案具有最终裁决权战略投资中心战略投资中心负责制定集团战略方案，初步审核子公司的战略方案协助战略投资委员会做好战略管理，负责集团的战略实施、子公司的战略实施监督管理和实施效果评估全面负责制定集团战略方案管理原则管理原则负责集团、子公司战略方案决议、审批、监督、评估负责集团战略方案制定、监督实施、评估子子公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责战略方案初步审议，上报母公司董事会审批一般不设立战略投资委员会战略管理部战略管理部负责拟订子公司战略方案，上报母公司、子公司战略委员会进行审批一般不设立战略管理部管理原则管理原则主要负责拟订子公司战略方案，全面贯彻执行子公司的战略，并且有战略执行效果初步评估权负责战略执行，参与子公司战略制订经营管控型母管控型母子公司子公司组建形建形式式董事会总经理提名委员会薪酬委员会审计委员会战略委员会投资融资委员会参股子公司控股子公司控股子公司各职能部门战略发展部产品研发中心销售中心财务部采购部投资部审计部参股子公司控股子公司经营管控模式特点管控模式特点母公司母公司子公司子公司定位定位权利权利定位定位权利权利直线直线职能职能式式战略管理战略管理投资中心投资中心管理中心管理中心利润中心利润中心全面负责子公司的战略方案制定、过程监控、效果评估等成本成本中心中心负责战略实施资产管理资产管理全面负责母子公司的资产保值、增值以及子公司新项目投资论证负责子公司的资产管理，确保资产的保值增值、利用率和产值率人力资源人力资源管理管理负责子公司的人事安排接受母公司的人事安排财务管理财务管理财务实行集权制，对子公司财务决策和财务管理进行监控根据子公司情况设立相应的财务核算部门审计管理审计管理负责母子公司的全面审计不设立或设立审计部门，接受母公司或专业审计机构的全面审计信息管理信息管理负责建立信息数据网络，信息收集、整理、分析和研究，为集团经营决策服务每月向母公司上报经营管理相关信息事业事业部式部式战略管理战略管理投资中心投资中心管理中心管理中心负责集团公司的战略方案制定、过程监控效果评估以及子公司战略方案审批、效果评估等利润利润中心中心负责战略方案的执行资产管理资产管理全面负责审查母子公司的资产保值增值情况，审批子公司的项目投资负责子公司的资产利用率、产值率以及新项目的投资论证人力资源人力资源管理管理负责委派子公司高层领导，通过子公司董事会进行监控定期向母公司董事会或董事长、总经理进行述职报告财务管理财务管理对子公司财务进行宏观管理，定期对子公司的财务运行进行审计与母公司保持统一的财务运作体系，定期向母公司进行汇报审计管理审计管理定期对子公司进行全面审计接受母公司或专业审计机构的全面审计信息管理信息管理负责建立内部信息网络，对各子公司和相关经营单位的信息进行收集、整理、分析和研究，为集团经营决策服务每月向母公司上报经营管理相关信息；每半年形成相关经营报告谢 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