合伙企业法.ppt

中国风PPT模板主讲人：吴玲1精品课件2精品课件第一节 普通合伙企业一普通合伙企一普通合伙企业设立立 设立合伙企立合伙企业，应当具当具备下列条件：下列条件：第一、有二个以上合伙人。合伙人第一、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，自然人的，应当当 具有完全民事行具有完全民事行为能力。能力。有符合要求的合伙人，设立合伙企业，依法必须由两人以 上并且两个以上的合伙人必须都是依法承担无限责任者。3精品课件 2.2.合伙合伙财产份份额转让限制。限制。除合伙除合伙协议另有另有约定外，合伙人向合伙人以外的人定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企其在合伙企业中的全部或者部分中的全部或者部分财产份份额时，须经其他其他合伙人一致同意合伙人一致同意.（一票否决）（一票否决）合伙人之合伙人之间转让在合伙企在合伙企业中的全部或者部分中的全部或者部分财产份份额时，应当通知其他合伙人。当通知其他合伙人。4精品课件三、合伙人的权利以及义务（一）（一）权利：管理企利：管理企业，分配利，分配利润（二）（二）义务：竞业的的绝对禁止和自我交易的相禁止和自我交易的相对禁止等：禁止等：1 1、合伙人不得自、合伙人不得自营或者同他人合作或者同他人合作经营与本合伙企与本合伙企业 相相竞争的争的业务。2 2、除合伙、除合伙协议另有另有约定或者定或者经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意 外，合伙人不得同本合伙企外，合伙人不得同本合伙企业进 行交易。行交易。3 3、合伙人不得从事、合伙人不得从事损害本合伙企害本合伙企业利益的活利益的活动。5精品课件 （三）合伙企（三）合伙企业的利的利润分配、分配、亏损分担（内部）分担（内部）1 1、按照合伙、按照合伙协议的的约定定办理；合伙理；合伙协议未未约定或者定或者约定定不明确的，由合伙人不明确的，由合伙人协商决定；商决定；协商不成的，由合伙人商不成的，由合伙人按照按照实缴出出资比例分配、分担；无法确定出比例分配、分担；无法确定出资比例的，比例的，由合伙人平均分配、分担。由合伙人平均分配、分担。2 2、合伙、合伙协议不得不得约定将全部利定将全部利润分配分配给部分合伙人或者部分合伙人或者由部分合伙人承担全部由部分合伙人承担全部亏损。6精品课件四、合伙企业与第三人的关系 合伙企合伙企业与其与其债权人的关系：人的关系：合伙企合伙企业对其其债务，应先以其全部先以其全部财产进行清行清偿。合伙企。合伙企业不能清不能清偿到期到期债务的，合伙人承担无限的，合伙人承担无限连带责任，是任，是为补充无限充无限连带责任。任。7精品课件五、入伙与退伙（一）入伙（一）入伙 入伙是指在合伙企入伙是指在合伙企业存存续期期间合伙人以外的人加入合伙合伙人以外的人加入合伙企企业并取得合伙人并取得合伙人资格的法律行格的法律行为。入伙的法律后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等入伙的法律后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等利，承担同等责任。入伙任。入伙协议另有另有约定的，从其定的，从其约定。定。新合伙人新合伙人对入伙前合伙企入伙前合伙企业的的债务承担无限承担无限连带责任任思考：思考：为什么新合伙人什么新合伙人对外要外要负无限无限责任？任？（对债权人外人外观信信赖利益的保利益的保护 ）8精品课件 （二）退伙是在合伙企（二）退伙是在合伙企业存存续期期间合伙人退出合伙企合伙人退出合伙企业并使其合伙人并使其合伙人资格格归于消于消灭的法律行的法律行为。依照合伙企依照合伙企业法的法的规定，退伙包括以下四种情形：定，退伙包括以下四种情形：1.1.协议退伙：合伙退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企定合伙期限的，在合伙企业 存存续期期间，有下列情形之一的，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙人可以退伙：合伙合伙协议约定的退伙事由出定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；全体合伙人一致同意；发生合伙人生合伙人难以以继续参加合伙的事由；参加合伙的事由；其他合伙人其他合伙人严重重违反合伙反合伙协议约定的定的义务。9精品课件 2.2.单方通知退伙：（声明退伙）方通知退伙：（声明退伙）是指基于退伙人的是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。方意思表示而退伙。合伙合伙协议未未约定合伙期限的，合伙人在不定合伙期限的，合伙人在不给合伙企合伙企业事事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前当提前三十日通知其他合伙人。三十日通知其他合伙人。合伙人合伙人违反上述的反上述的规定退伙的，定退伙的，应当当赔偿由此由此给合伙企合伙企业造成的造成的损失。失。：10精品课件 3.3.当然退伙：退伙事由当然退伙：退伙事由实际发生之日生之日为退伙生效日。合退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：伙人有下列情形之一的，当然退伙：作作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人个人丧失失偿债能力；能力；作作为合伙人的法人或者其他合伙人的法人或者其他组织依法被吊依法被吊销营业执 照、照、责令关令关闭、撤、撤销，或者被宣告破，或者被宣告破产；法律法律规定或者合伙定或者合伙协议约定合伙人必定合伙人必须具有相关具有相关资 格而格而丧失失该资格；（完人格；（完人无限人）无限人）11精品课件 4.4.除名退伙：即开除。（有除名退伙：即开除。（有过错）合伙人有下列情形之一的，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以其他合伙人一致同意，可以决决议将其除名将其除名未履行出未履行出资义务；因故意或者重大因故意或者重大过失失给合伙企合伙企业造成造成损失；失；执行合伙事行合伙事务时有不正当行有不正当行为；例如：例如：竞业。发生合伙生合伙协议约定的事由。定的事由。12精品课件 （三）退伙的后果（三）退伙的后果 1.1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙人在 合伙企合伙企业中的中的财产份份额享有合法享有合法继承承权的的继承人，承人，按照合伙按照合伙协议的的约定或者定或者经全体合伙人一致同意，全体合伙人一致同意，从从继承开始之日起，承开始之日起，取得取得该合伙企合伙企业的合伙人的合伙人资格。格。2.2.退伙人退伙人对基于其退伙前的原因基于其退伙前的原因发生的合伙企生的合伙企业债务，承担无限承担无限连带责任任。3.合伙人退伙合伙人退伙时，合伙企，合伙企业财产少于合伙企少于合伙企业债务的，的，退伙人退伙人应当依照第三十三条第一款的当依照第三十三条第一款的规定分担定分担亏损（第（第三十三条合伙企三十三条合伙企业的利的利润分配、分配、亏损分担，按照合伙分担，按照合伙协议的的约定定办理）理）13精品课件 2 2、有下列情形之一的，合伙企、有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的当向合伙人的继承承人退人退还被被继承合伙人的承合伙人的财产份份额：继承人不愿意成承人不愿意成为合伙人；合伙人；法律法律规定或者合伙定或者合伙协议约定合伙人必定合伙人必须具有相关具有相关资格，格，而而该继承人未取得承人未取得该资格；格；合伙合伙协议约定不能成定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的其他情形。3 3）合伙人的）合伙人的继承人承人为无民事行无民事行为能力人或者限制民事行能力人或者限制民事行为能力人的，能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成全体合伙人一致同意，可以依法成为有限有限合伙人，普通合伙企合伙人，普通合伙企业依法依法转为有限合伙企有限合伙企业。全体合伙。全体合伙人未能一致同意的，合伙企人未能一致同意的，合伙企业应当将被当将被继承合伙人的承合伙人的财产份份额退退还该继承人。承人。总结：财产性性权利当然利当然继承，身份承，身份权利利继承受限承受限 14精品课件六、特殊的普通合伙企业（一）定义：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的合伙企业。15精品课件 （二）特征 1.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。3.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。16精品课件第二节 有限合伙企业一、定义：有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。民间私募资金的合法方式，国家不监督 17精品课件 二、特征（一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普通合伙人承担无限责任；（二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；（三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（=公司的股东）；本法特别规定对有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债权人利益。18精品课件（四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立（避免大规模私募资金）；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。19精品课件 三、有限合伙人的三、有限合伙人的义务：（一）有限合伙人可以用（一）有限合伙人可以用货币、实物、知物、知识产权、土、土地使用地使用权或者其他或者其他财产权利作价出利作价出资，但是有限合伙，但是有限合伙人不得以人不得以劳务出出资。20精品课件 （二）有限合伙人不得（二）有限合伙人不得执行合伙企行合伙企业事事务，不得，不得对外代表有限合伙企外代表有限合伙企业。有限合伙企。有限合伙企业由普通合由普通合伙人伙人执行合伙事行合伙事务。执行事行事务合伙人可以要求在合伙人可以要求在合伙合伙协议中确定中确定执行事行事务的的报酬及酬及报酬提取方式。酬提取方式。21精品课件四、有限合伙人的权利（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企伙企业进行交易；但是，合伙行交易；但是，合伙协议另有另有约定的除外。定的除外。（二）（二）竞业自由及其例外：有限合伙人可以自自由及其例外：有限合伙人可以自营或者同他或者同他人合作人合作经营与本有限合伙企与本有限合伙企业相相竞争的争的业务；但是，合伙；但是，合伙协议另有另有约定的除外。定的除外。（三）出（三）出质自由及其例外：有限合伙人可以将其在有限合自由及其例外：有限合伙人可以将其在有限合伙企伙企业中的中的财产份份额出出质；但是，合伙；但是，合伙协议另有另有约定的除定的除（四）（四）对外外转让份份额自由：有限合伙人可以按照合伙自由：有限合伙人可以按照合伙协议的的约定向合伙人以外的人定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企其在有限合伙企业中的中的财产份份额，不需要其他合伙人的同意，但，不需要其他合伙人的同意，但应当提前三十日通知其他合当提前三十日通知其他合伙人。伙人。22精品课件六、有限合伙人的退伙六、有限合伙人的退伙（只有当然退）（一）有限合伙人有本法下列情形之一的，当然退伙：（一）有限合伙人有本法下列情形之一的，当然退伙：1.1.作作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.2.作作为合伙人的法人或者其他合伙人的法人或者其他组织依法被吊依法被吊销营业执 照、照、责令关令关闭、撤、撤销，或者被宣告破，或者被宣告破产；3.3.合伙人在合伙企合伙人在合伙企业中的全部中的全部财产份份额被人民法院被人民法院强 制制执行。行。作作为有限合伙人的自然人在有限合伙企有限合伙人的自然人在有限合伙企业 存存续期期间丧失民事行失民事行为能力的，其他合伙人不得因能力的，其他合伙人不得因 此要求其退伙。此要求其退伙。23精品课件（二）当然（二）当然继承：作承：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他有限合伙人的法人及其他组织终止止时，其其继承人或者承人或者权利承受人可以依法取得利承受人可以依法取得该有限合伙人在有有限合伙人在有限合伙企限合伙企业中的中的资格。格。（三）有限合伙人退伙后，（三）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因基于其退伙前的原因发生的生的有限合伙企有限合伙企业债务，以其退伙，以其退伙时从有限合伙企从有限合伙企业中取回的中取回的财产承担承担责任。（如未分得任何任。（如未分得任何财产，则不再承担任何不再承担任何责任）任）24精品课件总结：有人和普人的区别（10个）1、有人可以无限人2、有人不执务3、有人有责4、有人不劳务5、自我交易自由6、竞业自由7、出质自由8、转让份额自由9、当然继承 10、可以约定利润归部分人25精品课件谢谢观赏26精品课件