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企业债券业务介绍企业债券业务介绍二二O一三年一三年01第一章第一章 企业债券概述企业债券概述1.1 企业债券概述22.1 企业债券概述企业债券概述p企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业在境内按法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证企业债券是指在中国境内具有法人资格的企业在境内按法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，包括依照券，包括依照公司法公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券，但不包括上市公司发行的设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券，但不包括上市公司发行的公司债券。公司债券。p我国企业债券市场发展至今扩容显著，2012年发行总规模自2000年以来有较大提升。2000年末全国银行间债券市场的企业债券托管总量为288.58亿元；而截至2012年12月末已达到23,012.23亿元。从发行规模来看，根据Wind资讯的统计数据（不含铁道债），2000年全国已发行企业债券85.30亿，到2009年快速增长到3,252.33亿，并在之后的2010和2011年间保持在较高水平。2012年以来，得益于债券市场的快速发展，2012全年发行了6,499.31亿元。p从发行家数看，得益于众多地方企业发债热情空前高涨，加之国家发改委的审核相对简化，截至2012年12月31日发行期数已经达到484只，大大超过11年的发行水平，再创历史新高。2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012010002000300040005000600070000100200300400500600发行只数发行规模图：2000-2012年末企年末企业债发行行规模（模（单位：位：亿元）与只数（不含元）与只数（不含铁道道债）数据来源：Wind咨讯1.1 企业债券概述企业债券概述32.1 企业债券概述企业债券概述企业债券发行特点企业债券发行特点企业债券发行特点：企业债券发行特点：p主管机关：国家发改委p发行主体：非上市公司p企业性质：在企业债券市场发展初期，债券发行主体多数为中央企业。目前，地方企业、城投公司、民营企业乃至中小企业开始逐渐活跃在企业债券市场上。p行业分布:近年的企业债券发行明显向交通、公共事业、工业、能源等基础行业倾斜。p政策变化：随着国务院颁布地方投融资清理的要求，对城投类企业发债的要求将更加严格。2012年企业债券发行主体行业分布年企业债券发行主体行业分布材料,1.45%能源,2.48%公用事业,4.55%房地产,5.58%运输,7.02%金融,18.39%工业,57.23%其他行业,3.31%1.1 企业债券概述企业债券概述42.1 企业债券概述企业债券概述企业债券的融资优势：企业债券的融资优势：核心核心优势-综合融合融资成本成本较低低l利息按年支付，综合融资成本较低。综合融合融资成本低于股成本低于股权融融资l发行企业债券，不会影响到企业的所有权结构，不会摊薄每股收益。l发行企业债券，不会对企业的控制权形成威胁，不影响发行人的管理结构。l发行企业债券，融资成本固定、发行费用较低。而股权融资的成本涉及每股收益变动、以后年度分红、定期信息披露及相关的各中介机构费用支付等。核心核心优势-补充充项目目资本金本金l集中的投资计划带来大量的资金需求，尤其是基础设施建设项目需要政府大力支持，但项目资本金需求成为横亘在政府主导投资项目面前的重大障碍。l银行贷款一般要求先到位20%-40%的资本金，而发行企业债券没有此类要求，因此利用企业债券在资本市场上募集资金并投入项目，实际上可以补充项目资本金，同时带动其他资金进入项目，解决资金瓶颈。l募集资金使用较为灵活，可在资金闲置期间进行灵活调配，实际资金成本更低。1.1 企业债券概述企业债券概述52.1 企业债券概述企业债券概述企业债券的融资优势：企业债券的融资优势：筹筹资量量优势-筹集筹集10亿元以上元以上资金金l企业债券单笔融资规模较大，发行的额度大部分超过10亿元。l企业债券发行量是由企业的净资产、现金流、项目投资量决定的，一般情况下，现金流量稳定、规模较大的企业，能获得较大的发债额度。设计优势-灵活灵活设计满足企足企业不同需要不同需要l企业债券期限：可分为短期（3-5年）、中长期（7-10年）长期（15-30年）；l企业债券利率形式：可分为浮动利率、固定利率，并在实践中不断产生创新模式，加入了多种期权设计，包括发行人赎回选择权、投资者回售选择权；l市场创新：根据需要采用利率调换、保底等条款；l灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。税收税收优势-合法的合法的“税盾税盾”l根据税法规定，企业贷款利率高于银行同期贷款利率部分不能在税前支付利息并不得计入成本。l企业债券利息可以在发行人税前支付，并计入成本。l企业债券融资对发行人而言，具有合法“税盾”的优势。1.1 企业债券概述企业债券概述62.1 企业债券概述企业债券概述企业债券的融资优势：企业债券的融资优势：稳定性定性优势-优化化财务结构构l企业债券按固定期限一次或分次偿还本金，还款时间和金额一般可提前确定。l企业可以利用债券融资，通过财务杠杆，增加企业负债，提高负债比率，弥补自有资金的不足。l发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。形象形象优势-提升企提升企业市市场形象形象l在企业债券的发行过程中，若干中介机构以及广大的投资者参与其中，扩大了企业在本地区乃至全国的影响力和知名度。l企业债券发行的顺利获批，以及较高债信级别的获得，无疑有利于树立企业的良好形象、提高企业在全国市场的美誉度。1.1 企业债券概述企业债券概述7第二章第二章 企业债券发行条件企业债券发行条件2.1 企业债券发行条件概要2.2 企业债券申报实务2.3 平台类企业债券融资最新规定8l用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%l用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行l用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明l用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%l最近三年没有重大违法违规行为l募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向l已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态l出具偿债资金落实情况分析报告和发行人偿债能力分析报告l出具发行人征信报告和综合信用承诺书l股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元l累计债券余额不得超过其净资产的40%l最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息其他要求其他要求财务要求财务要求募集资金投向要求募集资金投向要求2.1 企业债券发行条件概要企业债券发行条件概要92.2 企业债券申报实务企业债券申报实务财务要求要求l企业自身发行债券（包括一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%l企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%l所有者权益以三年连审的财务报告为准净资产净资产l发改委监管体系下的可分配利润指净利润，并需要按照归属于母公司的净利润口径计算l发债企业需最近三个会计年度连续盈利l企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算可分配利润可分配利润102.2 企业债券申报实务企业债券申报实务审计报告要求告要求l5月1日10月31日公告发行的，应当使用经审计的最近三个会计年度财务报表（连审，下同）l11月1日至12月31日公告发行的，除使用经审计的最近三个会计年度财务报表外，还应披露当年上半年的财务报表（可未经审计l1月1日至4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的经审计的最近三个会计年度财务报表，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计）l由于客观原因发行人历年完成上年财务审计较晚的，可以申请延期执行上述有关规定发行日期发行日期l企业债券公告发行时，应当按照前述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外l发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行。其他相关材料是否需要更新，由发行人与中介机构根据需要协商自行确定l发行人更新财务报表后，有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件但适当核减发行规模即可符合有关发债条件的，发行人应当将重新调整的发行方案及相关材料报发改委备案同意后方可发行l发行人若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行l违反上述规定擅自发行的，按照证券法、企业债券管理条例等法律法规予以处罚，并停止主承销商企业债券的资格更新财务报告更新财务报告112.2 企业债券申报实务企业债券申报实务募集募集资金投向金投向从目前发改委审核尺度而言，补充营运资金的发债规模及用于偿还银行贷款的发债规模合计不宜超过本次发债总规模的40%；用于固定资产投资项目以及并购项目的发债规模原则上应占发债总规模的50%以上。发债资金用于偿还已完工（即已竣工决算）项目贷款或用于偿还已收购产权（股权）贷款的，不超过项目总投资或收购对价的60%募集资金投向比例结构募集资金投向比例结构从已发行企业债券的募集资金投向而言，存在很多项目建设主体与发债主体不一致的情况。发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，累计发行额不超过投资数额的60%项目建设主体项目建设主体固定资产投资项目可是审批制、核准制项目，也可是备案制项目，审核或备案手续需符合国家相关政策规定。需向发改委提交项目可行性研究报告批复或项目核准批复或项目备案表。如项目涉及土地、环评、规划，还需同时提交土地使用证、规划许可证及关于环境影响报告的批复等相关文件项目审批手续项目审批手续用来申报的固定资产投资项目可是在建项目，也可是已完工但尚未竣工结算项目项目进度项目进度2024/4/18 周四12132.3 平台平台类企企业债券融券融资相关相关规定定l 申请发行企业债券的投融资平台公司，偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益l 经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券，需提供当地市政府”地方政府债务余额及综合财力统计表”；当地政府负债水平不得超过100%l 除法律法规和国务院另有规定外，各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或增信；以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产l 申请发行企业债券的投融资平台公司，必须具备真实有效的公司资产，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司l 对于已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。债券发行人应加强内部管理，制定偿债资金计划，并在银行建立“偿债资金专户”，提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息随着各地对地方政府投融资平台债务清理整顿接近尾声，国家发改委于2010年11月20日发布了关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金2881号文），明确提出“继续支持符合条件的投融资平台公司通过债券市场直接融资”，并对政府投融资平台发行企业债给出了以下明确要求：平台公司企业债券融资政策指引平台公司企业债券融资政策指引28812881号文号文14平台公司企业债券融资政策指引平台公司企业债券融资政策指引工作指引工作指引2011年2月23日，国家发改委发布关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引（初稿），对平台类公司申报发行企业债券的审核政策作出了进一步的细化意见l 关于关于“偿债资金来源偿债资金来源70%以上（含以上（含70%）必须来自公司自身收益）必须来自公司自身收益”问题问题以经营业绩来判断平台公司的发债资格。具体计算方法以财务报表相关科目为依据：逐步过渡到最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债。（第一步以2010年报表数据为依据；第二步以2010年和2011年两年报表平均数为依据；第三步以20102012年三年报表平均数为依据）l 关于关于“经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%”问题问题以募集资金投向来判断是否提供地方政府相关文件。发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表l 关于关于“平台公司所在地政府负债水平超过平台公司所在地政府负债水平超过100%时，其发行企业债券的申请将不予受理时，其发行企业债券的申请将不予受理”问题问题加上本次拟发债金额计算的地方政府债务率应当不超过100%l 关于关于“建立建立偿债资金专户偿债资金专户，在第，在第3年末提前安排必要的还本资金年末提前安排必要的还本资金”问题问题平台公司企业债券需要在债券存续期的第3年末提前安排偿还本金l 关于模拟报表问题关于模拟报表问题平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得用模拟报表方式申请发债2.3 平台平台类企企业债券融券融资相关相关规定定15国家发改委于今年6月9日下达了国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（发改办财金20111388号）。明确指出地方政府投融资平台公司发行企业债券应优先用于保障性住房建设，同时支持并优先受理符合条件的地方政府投融资平台公司通过发行企业债券进行保障性住房项目融资l 地方政府投融资平台公司发行企业债券应优先用于保障性住房建设l 支持符合条件的地方政府投融资平台公司和其他企业，通过发行企业债券进行保障性住房项目融资l 企业债券募集资金用于保障性住房建设的，优先办理核准手续l 强化中介机构服务，加强信息披露和募集资金用途监管，切实防范风险通过与国家发改委的沟通，目前上述政策执行的要点如下：l 保障房的认定：保障房的认定：公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造。名称中并不包含上述名目的项目，若已列入今年全国1000万套整体规划的也可视情况进行认定l 上报材料要件：上报材料要件：本政策的推出仅在审批流程方面给予绿色通道，并未在发行主体资质及上报材料要件方面做任何突破l 优先核准的执行：优先核准的执行：发行申报材料在上报省级发改委时可同时上报国家发改委，提前对项目进行审核，从而达到审批流程的简化l 当前状况：当前状况：发改委内目前已有多家保障房企业债项目正处于排队受理中，财金司目前集中推动保障房类型项目的进度平台公司融资最新政策动向平台公司融资最新政策动向1388号号具体操作要求具体操作要求2.3 平台平台类企企业债券融券融资相关相关规定定162.3 平台平台类企企业债券融券融资相关相关规定定国家发改委于2012年12月11日下达了国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知（发改办财金20123451号）。对企业债发行主体资产负债率、偿债措施及评级作出细化规范，并将原属于产业债的旅游基础设施建设等纳入投融资平台公司进行管理；对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时，按担保额一半计入本企业负债额；政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。一、资产负债率一、资产负债率l资产负债率在65%至80%之间的发债申请企业，在审核工作中对偿债风险实行“重点关注”。对负债率低于65%但负债绝对额较大的发债申请企业，在审核中也给予“重点关注”。对能够提供有效抵质押担保或第三方担保措施的“重点关注”类企业，将优先核准发债申请。l资产负债率在80%至90%之间的发债申请企业，原则上必须提供担保措施。l资产负债率超过90，债务负担沉重，偿债风险较大的企业发债，不予核准发债。l特定行业企业资产负债率水平要求可适当放宽：公路、房地产、铁路、地铁、电力物流贸易、建筑施工。二、发债主体信用等级二、发债主体信用等级l产业类企业主体评级为AA及以下的，应采取抵质押或第三方担保等措施。l城投类企业主体评级在AA及以下的，应采取签订政府（或高信用企业）回购协议等保障措施或提供担保。企业债券融资最新政策企业债券融资最新政策3451号号政策要点政策要点172.3 平台平台类企企业债券融券融资相关相关规定定三、保障房项目手续三、保障房项目手续 发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业债对待。保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债申请对待。四、募集资金投向四、募集资金投向 l旅游基础设施建设、物流园区建设、开发区建设、产业园建设、水利、公路等，定性为城投债。l具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等，不支持发债。l五、规范担保行为五、规范担保行为 l禁止发债企业互相担保或连环担保。l对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。l政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。l抵质押物须经过具有证券从业资格的评估机构进行价值评估。六、规范信用评级六、规范信用评级七、主承销商尽职监管七、主承销商尽职监管八、城投公司注入资产及重组八、城投公司注入资产及重组l注入资产必须为经营性资产。政府办公场所、公园、学校等纯公益性资产不得注入城投公司。l注入资产必须经具有证券从业资格的资产评估机构评估，由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记。l作为企业注册资本注入的土地资产除经评估外，必须取得土地使用权证，属于划拨、变更土地使用权人的，应证明原土地使用证已经注销。政策要点（续）政策要点（续）18目前平台类公司申报要求目前平台类公司申报要求l 家数限制：家数限制：省会城市及计划单列市每年可以申报2家平台类企业债券，地级市每年可以申报1家平台类企业债券，百强县每年可以申报1家平台类企业债券，国家级开发区（高新区和经济开发区）每年可以申报1家平台类企业债券l 发债额度基数：发债额度基数：公司资产构成须符合国发【2010】19号文件要求，在计算发债规模时候，需要从净资产中扣除公司账面上存在的公益性资产l 主营业务收入要求：主营业务收入要求：满足工作指引中关于主营业务收入与补贴收入之比大于7：3的要求l 地方政府文件：地方政府文件：地方政府需要出具该平台符合发债要求的红头文件，并附上最近年度（上报日期的上一月末）的政府财力和截止最近月份的政府负债统计表。募集资金未用于保障房项目的，需在政府文件中说明当地保障房项目建设及资金落实情况。地方政府还需出具偿债资金落实情况分析报告。l 中介机构专项文件：中介机构专项文件：会计师事务所及律师事务所出具关于发行主体资产、收入及偿债来源等的专项意见报告。主承销商需出具发行人偿债能力分析报告、发行人辅导报告/存续期信息披露、募集资金使用和兑付本息情况报告、质量（风险）控制机构的审查报告、综合信用承诺书等l 成立期限：成立期限：平台公司成立不到三年的，不得用模拟报表方式申请发债l 分期还本：分期还本：发改委要求从第3年末开始安排偿还本金，各年度提前偿还的本金原则上应平均分配2.3 平台平台类企企业债券融券融资相关相关规定定19第三章第三章 企业债券工作流程企业债券工作流程3.1 企业债券项目工作流程3.2 企业债券项目工作构架3.3 企业债券审批路径20确定主承销商、选择会计师事务所、信用评级机构、律师等中介机构；进行尽职调查；确定信用增级方案与国家发改委沟通，征求专业司局对项目的意见，取得发行初步意见会计师事务所进行报表审计信 用 评 级机 构 进 行信用评级律师出具法律意见书主承销商制作发行申请材料承销团销售债券主承销商向发行人划付募集资金向国家发改委报送发行材料人民银行会签国家发改委审批在指定媒体刊登募集说明书及摘要完成债券的登记托管工作与主管机关沟通；根据反馈修改、补充材料3.1 企企业债券券项目工作流程目工作流程213.1 企企业债券券项目工作流程目工作流程l甄选并确定各中介机构l根据企业财务状况、资金需求状况确定债券融资规模l开展三年连审的审计工作l确定募集资金投向，收集相关批文及文件l初步沟通国家发改委，征求专业司局意见l确定债券增信方式l根据融资期限、增信方式及市场情况初步确定债券发行方案前期准前期准备阶段段l各中介机构提供尽职调查清单l发行人提供相关资料l中介机构进行现场尽职调查l确定债券申报方案l组织承销团l全套申报材料的制作及核查l申报材料上报国家发改委l如发债企业为地方企业，则需首先上报地方发改委材料制作材料制作阶段段l专业司局审核募集资金投资项目l发改委出具反馈意见l根据反馈意见修改、补充材料，并报发改委财金司证券处l发改委签出会签文l沟通人民银行l人民银行会签l投资者路演、推介l取得发行批文l确定最终发行利率发行行审批批阶段段l完成登记托管l刊登募集说明书摘要l完成债券销售l划拨募集资金l债券在银行间市场或交易所市场上市流通l举行发行仪式（如有）l向发改委提交发行总结l如发债企业为中央企业，还需向国资委提交发行总结债券券发行行阶段段223.2 企企业债券券项目工作构架目工作构架主承销商会计师律师审计进行主体及债项评级出具法律意见牵头协调分销认购注：（1）如采取第三方担保方式 （2）如发行抵押担保债券，则需聘请有资格的评估机构进行资产评估 （3）如设立专项账户，则可聘请商业银行作为专项账户监管人；若发行抵押担保债券，则可聘请商业银行作为抵押资产监管人发行人发行人评级对抵押资产进行评估为债券提供担保专项账户监管及资产监管承销团担保人（1）评估机构（2）商业银行（3）233.3 企企业债券券审批路径批路径l目前，企业债券实行以国家发改委审批，会签人民银行的监管体系l2008年中央企业债券发行管理暂行办法下达后，中央企业公开发行企业债券需要首先上报国资委l中央企业向国家发改委报送的债券发行申请材料中不包括国资委的批复，国资委审批工作可与发改委审批工作同步进行l地方企业需首先向当地发改委上报申请材料，由地方发改委出具转报文后，上报国家发改委货币政策司人民银行证券处发改委主任发改委利率处财金司国资委（中央企业）统评局（会签意见）产权局（牵头部门）规划局（会签意见）专业司局2024/4/18 周四24